Liquidation GmbH - was Sie wissen und beachten müssen!
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Die wichtigsten Fakten
- Die Liquidation der GmbH vollzieht sich in drei Stufen: Auflösung, Liquidation und Löschung.
- Die Liquidation der GmbH wird von den Gesellschaftern im Rahmen eines Auflösungsbeschlusses bestimmt.
- Die Eintragung zur Auflösung der GmbH muss im Handelsregister eingetragen und veröffentlicht werden.
- Unterlagen der Gesellschaft müssen nach der Löschung 10 Jahre aufbewahrt werden.
Wann kann eine GmbH aufgelöst werden?
Für die Auflösung einer GmbH sieht das Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) in den §§ 60 ff. GmbHG bestimmte Gründe vor:
- Ablauf der im Gesellschaftsvertrag bestimmten Bestandsdauer der Gesellschaft
- Beschluss der Gesellschafter
- Gerichtsurteil
- Eröffnung des Insolvenzverfahrens
- Rechtskraft des Beschlusses, durch den die Eröffnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist
- Verfügung des Registergerichts
- Löschung der Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit
Weitere Auflösungsgründe können die Gesellschafter einer GmbH auch im Gesellschaftsvertrag vereinbaren.
Wie wird die Liquidation einer GmbH eingeleitet?
Zunächst müssen die Gesellschafter im Rahmen eines Auflösungsbeschlusses der Liquidation der GmbH zustimmen. Das erfolgt mit einer Dreiviertelmehrheit, außer es ist im Gesellschaftsvertrag anders geregelt. Der Auflösungsbeschluss sollte folgende Inhalte berücksichtigen:
- Auflösung der GmbH
- Zeitpunkt der Auflösung
- Abberufung des Geschäftsführers
- Berufung eines Liquidators & Regelung dessen Vergütung
Der Beschluss muss nicht notariell beurkundet werden und bewirkt zum vorgesehenen Zeitpunkt die Auflösung der Gesellschaft. Wird der Auflösungsbeschluss wirksam, endet die werbende Tätigkeit der Gesellschaft und der Gesellschaftszweck ist auf die Abwicklung gerichtet.
Damit verbunden ist auch die Aufstellung des Jahresabschlusses inklusive Bilanz und Erstellung der Gewinn- und Verlustrechnung. Zuständig für die Aufstellung des Jahresabschlusses sind die Liquidatoren. Gemäß § 71 Abs. 1 GmbHG haben die Liquidatoren für den Beginn der Liquidation eine Eröffnungsbilanz aufzustellen.
Darüber hinaus muss die Eintragung zur Auflösung im Handelsregister angemeldet werden. Neben der Auflösung als solcher müssen auch die Liquidatoren zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden.
Wie wird die GmbH-Liquidation durchgeführt?
Ist dies erfolgt, wird die Eintragung bekannt gegeben und es erfolgt der Gläubigeraufruf. Mit der Bekanntmachung sind die Gläubiger zugleich aufzufordern, sich bei der Gesellschaft zu melden. Gleichzeitig beginnt das sog. Sperrjahr, in dem Gläubiger ausstehende Ansprüche geltend machen können. Innerhalb des Sperrjahres ist die Ausschüttung von Kapital an die Gesellschafter nicht erlaubt.
Anschließend beginnt der Liquidator mit der Liquidation der GmbH. Die laufenden Geschäfte werden beendet und alle offenen Forderungen eingezogen, Verbindlichkeiten werden beglichen und alle Vermögenswerte werden in Geld umgesetzt.
Selbst wenn sich ein Gläubiger nicht während des Sperrjahres meldet, muss seine Verbindlichkeit beglichen werden. Bei Nichtmeldung wird der ausstehende Betrag hinterlegt oder eine entsprechende Sicherheit für die Forderung geleistet. Nur Gläubiger, die unbekannt sind und Forderungen nicht geltend machen, verlieren ihren Anspruch.
Können nicht alle Verbindlichkeiten beglichen werden, muss ein Antrag auf Insolvenzeröffnung gestellt werden – und zwar innerhalb von drei Wochen. Die GmbH-Liquidation erfolgt daraufhin nach den Bestimmungen des Insolvenzrechts.
Wann endet die Liquidation der GmbH?
Die Liquidation ist beendet, wenn sämtliches Vermögen der Gesellschaft verteilt ist und keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind. Dann kann die Löschung der GmbH im Handelsregister erfolgen. Hierfür müssen die Liquidatoren eine Schlussrechnung erstellen, die nicht identisch ist mit der Liquidationsschlussbilanz.
Der Schluss der Liquidation muss gemäß § 74 GmbHG zur Eintragung beim Handelsregister angemeldet werden. Dieser Antrag kann erst nach Ablauf des Sperrjahres erfolgen. Gleichzeitig mit der Anmeldung ist auch das Erlöschen des Liquidatorenamtes zu erklären.
Gemäß § 74 Abs. 2 S. 1 GmbHG sind nach der Liquidation die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren von einem Gesellschafter oder einem Dritten aufzubewahren. Hierzu gehören Unterlagen über die Liquidation, Inventare und Bilanzen, Handelsbücher, Bescheide von Behörden und Gerichten, Protokolle sowie allgemeine Korrespondenzen.
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