Minderheitsgesellschafter bei Media-Saturn verliert Beschlussanfechtung

BGH: Gesellschafter muss Beschlussentwurf nur in Ausnahmefällen zustimmen

Der Bundesgerichtshof hat die Klage eines Gesellschafters gegen Beschlüsse der Media-Saturn Holding GmbH zurückgewiesen, wie das Gericht in einer Pressemitteilung vom 12.04.2016 (Nr. 70/2016) mitteilte.

Das Verfahren betraf Beschlüsse der Gesellschafterversammlung aus dem Jahr 2012. Die Geschäftsführung hatte seinerzeit 50 Standortmaßnahmen für die Betreibergesellschaften der einzelnen Märkte vorgeschlagen, von denen 38 durch die Gesellschafterversammlung genehmigt wurden. In 9 Fällen stimmte die Mehrheitsgesellschafterin gegen den Vorschlag, in 3 Fällen enthielt sie sich. Sie begründete dies mit formalen Gründen, weil die Tagesordnungspunkte nicht in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fielen.

Die Minderheitsgesellschafterin erhob gegen die ablehnenden 12 Beschlüsse Anfechtungsklage und begehrte darüber hinaus die Feststellung, dass die Beschlüsse wie vorgeschlagen zustande gekommen sind („positive Beschlussfeststellungsklage“). Das LG Ingolstadt hat die Klage abgewiesen (Urteil vom 15.10.2013 – 1 HKO 188/13), das OLG München hat ihr im Berufungsverfahren insoweit stattgegeben, als dass die 9 Ablehnungen betroffen waren (Urteil vom 14.08.2014 – 23 U 4744/13).

In der Revisionsinstanz gab der BGH nun der Revision statt und wies die Klage vollständig ab (Urteil vom 12.04.2016 – II ZR 275/14).

Die schriftliche Begründung liegt noch nicht vor. Allerdings hat der BGH in der Pressemitteilung das tragende Argument seiner Entscheidung bereits mitgeteilt. Danach ist der Gesellschafter einer GmbH grundsätzlich in seiner Entscheidung frei, ob er einem Beschluss zustimmt. Er soll erst dann „aus der gesellschafterlichen Treuepflicht zu einer bestimmten Stimmabgabe verpflichtet sein, wenn dies zur Erhaltung der geschaffenen Werte objektiv unabweisbar erforderlich ist und der Beschluss den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist“.

Diese Voraussetzungen sah der BGH hier wohl nicht als gegeben an.

Inwieweit die Entscheidung neue Aspekte im Bereich der Beschlussanfechtung enthalten wird, muss abgewartet werden. Der bereits genannte Begründungsansatz entspricht jedenfalls der bisherigen Rechtsprechung. Danach kann ein Beschluss u.a. dann positiv festgestellt werden, wenn bei der Beschlussfassung ein Gesellschafter aus Treu und Glauben zu einer anderen Stimmabgabe verpflichtet gewesen wäre. Die Hürden hierfür hängen zwar nicht unerreichbar hoch, jedoch reicht auch nicht aus, dass ein anderes Abstimmungsverhalten objektiv zweckmäßiger oder vorzugswürdiger gewesen wäre. Im Ergebnis ist es häufig eine Frage des Einzelfalls und des in das Verfahren gesteckten Begründungsaufwands.

Rechtsanwalt Heiko Effelsberg, LL.M.

Fachanwalt für Versicherungsrecht