Streit zwischen Gesellschaftern: Konfliktführung und Konfliktlösung

Streitigkeiten von Gesellschaftern untereinander oder Streitigkeiten von Gesellschaftern mit Geschäftsführern sind meist komplex, langwierig und hart in der Sache. Die Intensität der Auseinandersetzungen kann von den eigentlichen Aufgaben und Interessen der Beteiligten, der Fortentwicklung des Unternehmens, ablenken. Nicht selten kann die wirtschaftliche Dimension eines Streits sogar die Existenz der Gesellschaft gefährden.

Wenn es um das freiwillige oder erzwungene Ausscheiden von Gesellschaftern oder Geschäftsführern geht, kann die Qualität der rechtlichen und steuerlichen Beratung bereits in einem frühen Stadium die Weichen für den Ausgang des Konflikts stellen – dies gilt für GmbH und Aktiengesellschaft, aber auch für die Personengesellschaften wie GbR, KG, OHG und GmbH & Co. KG.

Voelker betreut Sie mit Fachanwälten für Handels- und Gesellschaftsrecht, ggf. ergänzt durch Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, in gesellschaftsrechtlichen Konfliktfällen – eine Kompetenz, die uns das JUVE-Handbuch Wirtschaftskanzleien in von Ausgabe zu Ausgabe ausdrücklich bestätigt hat.

Beispiele aus der Praxis

Mit fünf Beispielen aus unserer Beratungspraxis wollen wir Ihnen darstellen, wie sich typische Konflikte im Gesellschaftsbereich abspielen können:

Trennung vom Geschäftsführer

Die Gesellschafter haben ihr Vertrauen in den Geschäftsführer verloren. Hintergründe können geschäftlicher Misserfolg, unterschiedliche Vorstellungen über die Strategie des Unternehmens, oftmals aber auch Pflichtverletzungen des Geschäftsführers bis hin zu strafrechtlich relevantem Fehlverhalten sein. Bei der Trennung vom Geschäftsführer sind zwei Ebenen zu unterscheiden, nämlich die Organstellung (also das Amt des Geschäftsführers) und sein Dienstverhältnis (also der Anstellungsvertrag mit Regelungen zu Vergütung, Urlaub, Altersversorgung etc.). Bei der Beendigung beider Rechtsverhältnisse mit dem Geschäftsführer ist große Sorgfalt geboten, bei der Trennung aus wichtigem Grund auch rasches Handeln.

Kündigung und Amtsniederlegung des Geschäftsführers

Umgekehrt gibt es Fälle, bei denen ein Geschäftsführer von sich aus die Zusammenarbeit mit der Gesellschaft beenden möchte. Oftmals liegen die Ursachen dabei in Konflikten im Gesellschafterkreis oder aber in dem Wunsch, in einem anderen Unternehmen tätig zu sein oder sich selbstständig zu machen. Zwar kann ein Geschäftsführer sein Amt grundsätzlich zu jeder Zeit und ohne besonderen Grund niederlegen. Er setzt sich jedoch Haftungsrisiken gegenüber der Gesellschaft aus, sofern er seine Organstellung zur Unzeit beendet. Auch die Kündigung seines Dienstvertrages befreit einen Geschäftsführer womöglich nicht von nachlaufenden Verpflichtungen, wie etwa einem Wettbewerbsverbot.

Ausschluss eines Gesellschafters

Die Folge von tiefgreifenden Auseinandersetzungen im Gesellschafterkreis, nicht selten bei Familienunternehmen, kann der Wunsch einer Gesellschaftergruppe sein, sich von einem oder mehreren anderen Gesellschaftern zu trennen. Ein unfreiwilliges Ausscheiden eines Gesellschafters kann im Wege einer Zwangseinziehung von dessen Geschäftsanteil aus wichtigem Grund erfolgen. Die Vorbereitung der entsprechenden Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung, die Verwertung des eingezogenen Geschäftsanteils und insbesondere die Berechnung der Abfindungshöhe bergen ganz erhebliches Streitpotenzial. Oftmals münden solche Konflikte in lang andauernde gerichtliche Verfahren, die oft auch unter Hinzuziehung von Steuerberatern und Wirtschaftsprüfern zu führen sind.

Kündigung durch einen Gesellschafter

Neben dem zwangsweisen Ausschluss eines Gesellschafters sind auch Fälle denkbar, in denen ein Gesellschafter von sich aus die Beteiligung am Unternehmen beenden möchte. Dies kann – sofern im Gesellschaftsvertrag vorgesehen – durch ordentliche Kündigung geschehen, wobei oft lange Kündigungsfristen abzuwarten sind. Ein Austritt aus der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung bedarf eines wichtigen Grundes: Eine Fortsetzung der Mitgliedschaft muss also für den ausscheidungswilligen Gesellschafter unzumutbar sein. Das Hauptaugenmerk liegt in diesen Fällen ebenfalls meist bei der Höhe der Abfindung und den Zahlungsmodalitäten. Hier gilt es, kluge Regelungen im Gesellschaftsvertrag zu finden, die eine Überforderung der Gesellschaft bis hin zu deren Existenzbedrohung verhindern.

Haftung von Beirats- und Aufsichtsratsmitgliedern

In den letzten Jahren hat die Rechtsprechung immer häufiger die Verantwortung von Beirats- und Aufsichtsratsmitgliedern bei der Führung eines Unternehmens unter die Lupe genommen. Beileibe trifft dieses Problemfeld nicht nur auf Aktiengesellschaften zu, da sich viele GmbHs oder Unternehmen anderer Rechtsformen dazu entschieden haben, freiwillig solche Kontrollorgane zwischen der Geschäftsführungs- und der Gesellschafterebene einzurichten. Kommt es zu Konflikten im Unternehmen, kann solchen Gremien oft eine entscheidende Rolle bei der Vermittlung zukommen. Umgekehrt müssen Beirats-/Aufsichtsratsmitglieder im Streitfall nicht persönliche Loyalitäten, sondern stets das Wohl des Unternehmens im Blick haben, um nicht womöglich selbst Vorwürfen wegen Pflichtverletzung oder gar Schadensersatzansprüchen ausgesetzt zu sein.

Dr. Karsten Amann

Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht