Transparenzregister & GmbH: Eintrag bis 30.06. - Bußgeld droht

Transparenzregister & GmbH: Hohe Bußgelder, wenn Eintragung fehlt! 

Das Transparenzregister ist gekommen, um zu bleiben. Im Laufe des Jahres 2022 sind nun nach und nach Kapitalgesellschaften wie die GmbH und Personengesellschaften wie die GmbH & Co. KG gezwungen, ihre wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister zu melden. Sind einzutragende Personen bis dahin NICHT eingetragen, drohen hohe Bußgelder. 

Ende der Schonfrist für die GmbH zum 30.06.2022 

Grundsätzlich gilt die umfassende Pflicht, „wirtschaftlich Berechtigte“ im Transparenzregister einzutragen, schon seit dem 01.08.2021. Allerdings hat der Gesetzgeber Übergangsfristen eingeräumt, die nun im Jahr 2022 nach und nach ablaufen. Spätestens bis zum Ende der maßgeblichen Übergangsfrist müssen nun bestimmte Personen im Transparenzregister eingetragen werden. Für 

• GmbH
• UG
• Genossenschaften und
• Partnerschaftsgesellschaften 

läuft die Übergangsfrist bereits zum 30.06.2022 ab. 

Spätestens bis zu diesem Datum müssen sich Verantwortliche aktiv darum gekümmert haben, dass die wirtschaftlich Berechtigten im Transparenzregister eingetragen sind. Andernfalls drohen empfindliche Bußgelder! Höchste Zeit also aktiv zu werden, um unangenehme und teure Konsequenzen zu vermeiden.

Falls Sie nicht wissen, ob Sie als „wirtschaftlich Berechtigte(r)“ im Transparenzregister einzutragen sind oder nicht: Melden Sie sich bei uns – wir unterstützen Sie dabei, Ihrer Eintragungspflicht rechtzeitig und zuverlässig nachzukommen! 

Das neue Transparenzregister

Das Transparenzregister gibt es zwar schon seit Oktober 2017 und soll – wie der Name vermuten lässt – für Transparenz darüber sorgen, wer persönlich mit wirtschaftlichem Einfluss hinter Gesellschaften steht. Das Transparenzregister galt aber zunächst nur als „Auffangregister“, d.h. nur in bestimmten Ausnahmefällen war eine Eintragung der wirtschaftlich Berechtigten von Gesellschaften erforderlich. 

Zum 1. August 2021 wurde durch eine Änderung des Geldwäschegesetzes (GWG) aber das „neue“ Transparenzregister eingeführt. 

Neu ist: Die Eintragung in das Register muss von den Verantwortlichen – auch einer GmbH – aktiv betrieben werden. Bloße Verweise darauf, dass sich die entsprechenden Informationen auch über Einträge im Handelsregister und Melderegister ermitteln lassen, reichen künftig nicht mehr. Es muss nun aktiv angezeigt und eingetragen werden, wer z.B. in einer GmbH „wirtschaftlich Berechtige(r)“ ist.  

Wer muss im Transparenzregister eingetragen werden? 

Im Transparenzregister müssen alle „wirtschaftlich Berechtigten“ im Sinne des Geldwäschegesetzes eingetragen werden. Wer das ist, definiert § 3 GWG – auch wenn das häufig nicht ganz einfach zu ermitteln ist. Denn ob man als natürliche Person wirtschaftlich Berechtigte(r) ist oder nicht, hängt von unterschiedlichen Faktoren ab, z.B. davon, ob man (un)mittelbar

• mehr als 25 % der Kapitalanteile hält bzw.
• mehr als 25 % der Stimmanteile kontrolliert bzw. 
• auf vergleichbare Art Kontrolle über die Gesellschaft ausübt. 

Wichtig ist in diesem Zusammenhang:

1. Finden sich nach dieser Definition aufgrund der Gesellschafterstruktur keine wirtschaftlich Berechtigten, sind die gesetzlichen Vertreter als sog. fiktiv wirtschaftlich Berechtigte zu melden.
   
   
2. Die 25%-Hürde kann man auch überschreiten, wenn man „mittelbar“ Kapital- oder Stimmanteile hält. Das kann u.a. der Fall sein, wenn man an einer Gesellschaft über eine weitere Gesellschaft beteiligt ist und man dort einen beherrschenden Einfluss ausübt.

Vor allem bei komplexeren Beteiligungsstrukturen in einer GmbH gilt es also sehr genau zu prüfen, wer eingetragen werden muss, um Eintragungen korrekt vornehmen zu können. Denn auch wenn man nicht vorsätzlich eine notwendige Eintragung nicht vornimmt, kann das zu empfindlichen Bußgeldern führen! 

Sie sind unsicher, ob Sie im Transparenzregister eingetragen werden müssen? Sprechen Sie uns zeitnah an! Wir prüfen, ob Sie aktuell der Eintragungspflicht im Transparenzregister unterliegen und unterstützen Sie auch sehr kurzfristig dabei, die notwendigen Eintragungen anzustoßen. Und natürlich kümmern wir uns gerne auch laufend darum zu überprüfen, ob Sie in Zukunft einer Eintragungspflicht unterliegen, falls sich Ihre Beteiligungsverhältnisse verändern sollten! 

Hohe Bußgelder drohen

Kommt man der Eintragungspflicht nicht (rechtzeitig) oder nur unvollständig nach, drohen hohe bis sehr hohe Bußgelder. Die Rechtsgrundlage für die Bußgelder findet sich in § 56 GwG in Verbindung mit dem entsprechend dazu geltenden Bußgeldkatalog. 

Bei der bußgeldbewehrten Eintragungspflicht nach dem GWG handelt es sich also keinesfalls um einen „zahnlosen Tiger“. Die Bußgelder können bei schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstößen durchaus Beträge in Höhe von mehreren Millionen Euro erreichen. Wie hoch ein Bußgeld ausfällt, hängt dann u.a. davon ab,

• ob der Verstoß gegen die Eintragungspflicht vorsätzlich oder fahrlässig begangen wurde,
• ob der Verstoß schwerwiegend, systematisch oder wiederholt erfolgte,
• wie hoch die Bilanzsumme der Gesellschaft / des Unternehmens ist,
• um welche Gesellschaftsform es sich handelt. 

Wie hoch ist das Risiko, „erwischt“ zu werden?

Aber wie hoch ist das Risiko, dass ein Verstoß gegen die Eintragungspflicht entdeckt und verfolgt wird? Unsere Rechtsanwältin Neele Schröder – Schwerpunkt Handels- und Gesellschaftsrecht – geht davon aus, dass das Risiko, „erwischt“ zu werden, relativ hoch ist:

„Einerseits müssen Behörden Verstöße gegen die Eintragungspflicht melden. Dazu kommt – und dieses Risiko sollte man keinesfalls unterschätzen: auch Mitbewerber etc. können und werden Verstöße gegen die Eintragungspflicht melden! Es wird also schlichtweg zu „Anschwärzungen“ mit unangenehmen Folgen kommen können…“  

Bei Fragen melden Sie sich bei mir. Ich unterstütze Sie gerne!

Ihre Neele Schröder

+49 89 547143
oder per E-Mail
n.schroeder@acconsis.de