Update – das elektronische Transparenzregister

Nachdem das Transparenzregister im Oktober 2017 in Vollzug gesetzt wurde, hat das Bundesverwaltungsamt nunmehr auch den entsprechenden Bußgeldkatalog veröffentlicht. Gegenüber dem Transparenzregister sind sämtliche Personengesellschaften (OHG, KG, PartG) und juristische Personen (GmbH, AG, KGaA, SE) verpflichtet, Auskunft über den tatsächlich wirtschaftlich Berechtigten und nicht nur den rechtlichen Inhaber zu geben. 

Ziel ist es, vollständige Informationen über die maßgebliche natürliche Person zu erhalten, die hinter der Gesellschaft steht. 

Schwierigkeiten dürften sich dabei vor allem bei der Ermittlung des richtigen wirtschaftlich Berechtigten bei Gesellschaften mit mehrstufigen Gesellschafterebenen oder ähnlichen Verflechtungen wie stillen Gesellschaften ergeben. Gleichwohl kann ein Verstoß gegen die transparenzregisterlichen Auskunfts- und Mitteilungspflichten allein bei „einfachen und leichtfertigen“ Verstößen mit Geldbußen bis zu 100.000 Euro geahndet werden. 

Der Bußgeldkatalog sieht für bestimmte festgelegte Pflichtverletzungen einen Regelsatz zwischen 100 und 500 Euro vor. 

Dieser Regelsatz wird auf Basis weiterer Faktoren mit Multiplikatoren erhöht. Die Faktoren unterscheiden zwischen Fahrlässigkeit und Vorsatz (I), den wirtschaftlichen Verhältnissen (II) und der Schwere des Verstoßes (III). 

Eine Bespielrechnung kommt auf dieser Basis zu folgendem Ergebnis: Ein Unternehmen bis 50 Millionen Jahresumsatz unterlässt leichtfertig die notwendige Meldung. Der Regelsatz beträgt 500 Euro. Aufgrund der Unternehmensgröße kommt der Faktor 50 hinzu, was zu einem Bußgeld in Höhe von 25.000 Euro führen kann. Hinzu kommt, dass bei der Festlegung der Bußgeldhöhe eine weitere Erhöhung erfolgen kann, da der Behörde ein erheblicher Ermessensspielraum zusteht, der nur begrenzt überprüfbar ist. 

Bislang ist nicht bekannt, inwieweit die registerführende Stelle die Mitteilungs- und Auskunftspflichten überprüft und entsprechende Bußgeldbescheide bereits erlassen hat. 

Allerdings sollten die gesellschaftsrechtlichen Unterlagen im Hinblick auf die Mitteilungspflichten des Unternehmens und des jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten im Einzelfall umgehend exakt ermittelt werden, um die gesetzliche Meldepflicht zu erfüllen und kein Bußgeldverfahren zu riskieren. 

Dies betrifft insbesondere Unternehmen mit älteren Gesellschaftsverträgen, bei denen den Registergerichten die relevanten Daten noch nicht elektronisch übermittelt wurden.