Umwandlung - die Verschmelzung durch Aufnahme in Serbien

Unternehmensumwandlungen werden in Serbien durch die Bestimmungen der Artikel 483 - 514 des Gesetzes über Gesellschaften ("Amtsblatt der RS", Nr. 36/2011, 99/2011, 83/2014 - das zweite Gesetz, 5/2015, 44/2018, 95/2018, 91/2019 und 109/2021) geregelt. Auf das Umwandlungsverfahren durch Verschmelzung gehen wir bei dieser Gelegenheit näher ein.

Das Verfahren der Umwandlung durch Verschmelzung:

Die Schritte, die bei der Umsetzung der Umwandlung durch Verschmelzung unternommen werden müssen, sind:

1. In der ersten Phase sind folgende Unterlagen vorzubereiten:

• Vorlage eines Verschmelzungsvertrags;
• Jahresabschluss mit Bestätigung des Rechnungsprüfers mit Bilanz am Tag vor dem Tag des Beschlusses der Versammlung über die Umwandlung für höchstens sechs Monate;
• Bericht des Prüfers über das Umwandlungs-Audit;
• Bericht des Vorstandes bzw. der Geschäftsleitung bei einer zweistufigen Managementstruktur über die Umwandlung;
• Vorschlag des Beschlusses der Versammlung über die Umwandlung.

1. In der zweiten Phase ist es erforderlich, den Entwurf des Verschmelzungsvertrags auf der Website des Unternehmens und der Website der Agentur für Wirtschaftsregister (APR) zusammen mit dem Entwurf der Änderung des Gründungsaktes und der Beschäftigtenliste, die beim übernehmenden Rechtsträger weiterhin beschäftigt sein werden, zu veröffentlichen. In dieser Phase ist es notwendig, die Einsichtnahme und Vervielfältigung der Unterlagen durch Mitglieder und interessierte Dritte zu ermöglichen. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags wird für jeden an der Umwandlung beteiligten Rechtsträger veröffentlicht. Zusammen mit der Bekanntgabe des Vertragsentwurfs wird den Rechtsträgern eine Mitteilung über die Zeit und den Ort der Einsicht in die Unterlagen des Rechtsträgers zugesandt, es sei denn, es handelt sich um eine Gesellschaft, die keine öffentliche Aktiengesellschaft ist und keine Veröffentlichungspflicht hat, aber jedoch dazu verpflichtet ist, die Mitteilung persönlich an die Gesellschafter zu übermitteln.

1. In der dritten Phase ist es erforderlich, dass die Gesellschaftsversammlung dem Entwurf des Verschmelzungsvertrags mit Beschluss zustimmt, was nach Ablauf von 60 Tagen nach der Veröffentlichung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags erfolgen kann.

1. In der vierten Phase, nach der Beschlussfassung über die Genehmigung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags, ist es erforderlich, den Verschmelzungsvertrag mit notariell beglaubigter Unterschrift abzuschließen und anschließend die Umwandlung durch Verschmelzung eintragen zu lassen. Die Umwandlung durch Verschmelzung wird bei der Agentur für Wirtschaftsregister (APR) eingetragen. Die Eintragung erfolgt gleichzeitig bei dem übernehmenden Rechtsträger und dem übertragenden Rechtsträger. Der übernehmende Rechtsträger stellt nämlich einen Eintragungsantrag auf Umwandlung, und gleichzeitig stellt das Unternehmen, das aufgrund der Umwandlung durch Verschmelzung aufgelöst wird, einen Eintragungsantrag auf Löschung bei der Agentur für Wirtschaftsregister und reicht dabei den Beschluss der Gesellschaftsversammlung ein. Wird das Kapital des übernehmenden Rechtsträgers durch die Umwandlung erhöht, wird gleichzeitig mit dem Eintragungsantrag auf Umwandlung auch der Eintragungsantrag auf Erhöhung des Grundkapitals gestellt. Bei der Eintragung sind der Anhang zum Gründungsakt, eine Erklärung, dass alle Mitglieder/Aktionäre, die mit der Verschmelzung nicht einverstanden waren, ausbezahlt wurden oder dass es keine gab, Erklärungen der gesetzlichen Vertreter der an der Umwandlung beteiligten Unternehmen, dass die Mitglieder dem zustimmen, keine Finanzberichte, Prüfungsberichte und den Vorstandsbericht zu erstellen (wenn sie damit nicht einverstanden sind, werden alle vorgenannten Berichte auch vorgelegt). Für den Fall, dass eine der aufzulösenden Gesellschaften eine Aktiengesellschaft ist, ist eine Bestätigung des Zentralregisters, des Wertpapierdepots und der Verrechnungsstelle vorzulegen, dass ein Antrag auf Ausgabe von Aktien gestellt wurde.

Rechtsfolgen der Umwandlung:

Die Rechtsfolgen der Umwandlung durch Verschmelzung treten am Tag der Eintragung der Umwandlung ein, und zwar:

• die übertragende Gesellschaft erlischt ohne Abwicklung;
• die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft werden gemäß dem Verschmelzungsvertrag, d. h. dem Teilungsplan, auf die übernehmende Gesellschaft übertragen;
• Die übernehmende Gesellschaft haftet mit der übertragenden Gesellschaft gesamtschuldnerisch für ihre Verbindlichkeiten, die nicht auf die übernehmende Gesellschaft übergegangen sind, jedoch nur bis zur Höhe der Differenz zwischen dem Wert des auf sie übertragenen Vermögens der übertragenden Gesellschaft und den Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft, die sie übernommen hat, sofern mit einem bestimmten Gläubiger nichts Abweichendes vereinbart ist;
• Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft werden Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft, indem sie ihre Anteile oder Aktien durch Anteile oder Aktien an der übernehmenden Gesellschaft ersetzen;
• Anteile oder Aktien der übertragenden Gesellschaft, die durch Anteile oder Aktien der übernehmenden Gesellschaft ersetzt wurden, werden entwertet;
• die Rechte Dritter, die Belastungen auf Anteilen darstellen, d. h. Aktien der übertragenden Gesellschaft, die gegen Anteile bzw. Aktien der übernehmenden Gesellschaft getauscht werden, gehen auf die Anteile über, d. h. Aktien, die ein Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft bei der übernehmenden Gesellschaft erwirbt, sowie auf den ihm neben oder anstelle des Ersatzes für diese Anteile, d. h. Aktien nach diesem Gesetz, zustehenden Anspruch auf Geldabfindung;
• Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft, die der übernehmenden Gesellschaft durch die Verschmelzungsvertrag oder den Teilungsplan zugewiesen wurden, arbeiten weiterhin in dieser Gesellschaft gemäß den arbeitsrechtlichen Vorschriften;
• gegenseitige Ansprüche zwischen der übertragenden Gesellschaft und der übernehmenden Gesellschaft erlöschen;
• die Verbindlichkeiten der übertragenden Gesellschaft werden auf die übernehmende Gesellschaft übertragen und die übernehmende Gesellschaft wird zur neuen Schuldnerin in Bezug auf diese Verbindlichkeiten;
• Genehmigungen, Konzessionen, andere Begünstigungen und Befreiungen, die der übertragenden Gesellschaft erteilt oder anerkannt werden, werden auf die übernehmende Gesellschaft übertragen;
• Geschäftsführer, Mitglieder des Aufsichtsrats bei einer zweistufigen Managmentstruktur und Vertreter der übertragenden Gesellschaft verlieren ihre Aufgaben und Befugnisse sowie Vollmachten zur Stimmabgabe in der Versammlung der übertragenden Gesellschaft.

Bestimmte Besonderheiten bestehen bei der Verschmelzung von Unternehmen, die von der übernehmenden Gesellschaft kontrolliert werden, sowie bei öffentlichen Aktiengesellschaften.

Bei zusätzlichem Erklärungsbedarf steht Ihnen unsere Anwaltskanzlei zur Verfügung.