Verschmelzung zur Aufnahme und Verschmelzung zur Neugründung der Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Die Statusänderungen der Gesellschaften mit beschränkter Haftung durch Verschmelzungen der Gesellschaften sind in Kroatien im Handelsgesellschaftsgesetz geregelt. 

Verschmelzung zur Aufnahme

Von Verschmelzung zur Aufnahme spricht man, wenn eine oder mehrere Gesellschaften mit beschränkter Haftung ohne Liquidation durch Übertragung ihres gesamten Vermögens auf eine andere Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegen Gewährung von Anteilen an dieser Gesellschaft verschmolzen werden. Die übernehmende Gesellschaft wird damit nach Eintragung der Verschmelzung ins Handelsregister die Gesamtrechtsnachfolgerin der verschmolzenen Gesellschaft.

Die Verschmelzung wird aufgrund des Verschmelzungsvertrags durchgeführt, mit dem die Gesellschafter aller an der Verschmelzung teilnehmenden Unternehmen einverstanden sein müssen. Für den Beschluss über die Verschmelzung sieht das Gesetz eine ¾-Mehrheit der abgegebenen Stimmen vor, wobei der Beschluss notariell zu beurkunden ist.

Der Verschmelzungsvertrag wird seitens der Geschäftsführer der jeweiligen Gesellschaften ebenfalls in notariell beurkundeter Form geschlossen. Im Vertrag wird der Nominalbetrag des Geschäftsanteils festgesetzt, den ein Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft an der übernehmenden Gesellschaft erhält. Die Abweichungen von bestehenden Anteilen an der Gesellschaft sollen im Vertrag besonders beachtet werden.

Die an der Verschmelzung teilnehmenden Gesellschaften haben die gesetzliche Pflicht, eine Aufforderung an ihre Gläubiger zu veröffentlichen, dass sie innerhalb einer Frist von 6 Monaten ab der Eintragung im Handelsregister melden, dass, falls sie es beweisen können, durch die Verschmelzung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet ist. Solchen Gläubigern muss dann eine entsprechende Sicherheit geleistet werden.

Das Gesetz schreibt eine Solidarhaftung der Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft und (wenn es ihn gibt) des Aufsichtsrats für die Erstattung des Schadens vor, den diese Gesellschaft, ihre Gesellschafter und Gläubiger durch die Verschmelzung erleiden würde.

Verschmelzung zur Neugründung

Unter Verschmelzung zur Neugründung zweier oder mehrerer Gesellschaften versteht man die Gründung einer neuen Gesellschaft, auf die das gesamte Vermögen aller übertragenden Gesellschaften, ebenfalls ohne Liquidation, gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an der neuen Gesellschaft übergeht. Mit der Eintragung der neuen Gesellschaft ins Handelsregister erlöschen die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften.

Da für die Gründung, Durchführung und erfolgreiche Verschmelzung zur Neugründung der Gesellschaft dieselben Regeln angewandt werden wie für die Verschmelzung zur Aufnahme, wird jede verschmolzene Gesellschaft als übertragende Gesellschaft bezeichnet und die neugegründete Gesellschaft als übernehmende Gesellschaft.

Gesellschaften, die verschmolzen werden, müssen die Anmeldung für die Eintragung der neuen Gesellschaft ins Handelsregister des Gerichts beantragen, in dessen Bezirk der künftige Sitz dieser neuen Gesellschaft sein wird. Es ist nicht erforderlich die Löschung der verschmolzenen Gesellschaften im Register anzumelden, und die Gesellschafter der verschmolzenen Gesellschaften werden durch die Eintragung der Verschmelzung zu Gesellschaftern der neugegründeten Gesellschaft. Die neue Gesellschaft muss nach ihrer Eintragung die Verschmelzung der Gesellschaften zwecks Eintragung in den entsprechenden Handelsregistern der verschmolzenen Gesellschaften anmelden.