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Haftung trotz Abberufung des Geschäftsführers
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Nachdem ein Geschäftsführer einer GmbH seine Abberufung angefochten hat, verkaufte er zwei Tage später ein Grundstück der GmbH für 12,2 Mio. €an einen Dritten. Die GmbH machte die Unwirksamkeit des Kaufvertragsgerichtlich geltend – allerdings ohne Erfolg.
Der Geschäftsführer war zwar tatsächlich nicht mehr vertretungsberechtigt um den Verkauf des Grundstücks durchzuführen, da seine Bestellung als Geschäftsführerwirksam widerrufen worden war. Die GmbH muss sich jedoch anrechnen lassen, dass der Geschäftsführerlaut Handelsregistereintragung noch immer befugt war, den Verkauf durchzuführen, weil seine Abberufung noch nicht eingetragen war. Der Rechtsverkehr wird durch § 15 Abs. 1HGB bis zur Eintragung des Widerrufs der Bestellung geschützt. Etwas anderes gilt nur dann, wenn der Käufer von der Wirksamkeit der Abberufung positive Kenntnis hat.
Im Geschäftsverkehr bedeutet dies, dass auch die Abberufung eines Geschäftsführers gut vorbereitet sein muss. Sowohl in rechtlicher Hinsicht muss sichergestellt sein, dass die Abberufung umgehend im Handelsregistereingetragen ist und in praktischer Hinsicht sollten Vertragspartner über die Abberufung in Kenntnisgesetzt werden, insbesondere, wenn zu befürchten ist, das andernfalls etwaige Schäden drohen.
Quelle: BGH, Urteil vom 09.01.2024 - II ZR 220/22
Bei Fragen zu gesellschaftsrechtlichen, aber auch sonstigen rechtlichen Themen stehe ich Ihnen gern beratend zur Verfügung.
Marcel Schmieder
Rechtsanwalt
Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Fachanwalt für Medizinrecht
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