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Vergütungsansprüche des Vertragshändlers / Claims for remuneration of the authorized distributor

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Deutsche Fassung

Allgemeine Informationen

Ein Vertragshändler schließt eigene Verträge mit Kunden ab und wird im Gegensatz zum Handelsvertreter auf eigene Rechnung und im eigenen Namen tätig. Daher bekommt er auch keine Provision, sondern lebt von seinem Gewinn.

Es lässt sich in Deutschland keine gesetzliche Definition des Vertragshändlers finden, weshalb die Rechtsprechung den Begriff des Vertragshändlers definieren musste. Die Definition ähnelt der des Handelsvertreters in § 84 Abs. 1 HGB.

Analoge Anwendung des Handelsvertreterrechts

Aufgrund der Ähnlichkeit zum Handelsvertreterrecht, werden die Vorschriften des Handelsvertreterrechts gem. §§ 84 ff. HGB auf das Vertragshändlerverhältnis teilweise analog angewendet. 

Der Vertragshändler wird ähnlich wie ein Handelsvertreter geschützt. Die in den §§ 84 ff. HGB festgelegten Rechte und Pflichten sowie der Ausgleichsanspruch ergänzen die rechtliche Beurteilung des Vertragsverhältnisses. 

Eine analoge Anwendung der Vorschriften kommt in Betracht, wenn der Vertragshändler handelsvertretertypische Rechte und Pflichten übernommen hat und Aufgaben erfüllt, wie sie auch von einem Handelsvertreter ausgeführt werden. 

Von der Rechtsprechung bejahte analoge Anwendung von Vorschriften

  • Eingreifen des vertraglichen Konkurrenzverbots, § 86 Abs. 1 HGB
  • Verjährung der Ansprüche aus einem Vertragshändlerverhältnis, § 88 HGB
  • Mindestkündigungsfristen, § 89 HGB
  • Außerordentliche Kündigung, § 89a Abs. 1 HGB
  • Schadensersatzanspruch bei außerordentlicher Kündigung, § 89a Abs. 2 HGB
  • Nachvertragliche Wettbewerbsabrede, § 90a HGB

Ansprüche nach Vertragsende

Nach der Beendigung des Vertrages kann der Vertragshändler einen Ausgleichsanspruch gegen seinen Vertragspartner haben.

Der Ausgleichsanspruch orientiert sich an dem des Handelsvertreters gem. § 89b HGB.

Die Interessenlage von Vertragshändler und Handelsvertreter sind vergleichbar, da auch der Vertragshändler in den Aufbau des Vertriebs investiert hat. Die Frage nach der Ausgleichspflicht des Herstellers stellt sich insbesondere, wenn dem Vertragshändler weitere Absatzmöglichkeiten erschwert werden. 

Zunächst ist eine einem Handelsvertreter vergleichbare Eingliederung in die Absatzorganisation des Unternehmens erforderlich. Weiterhin muss der Vertragshändler verpflichtet sein, dem Hersteller oder Lieferanten bei Vertragsende seinen Kundenstamm zu übertragen. Wenn beide Voraussetzungen erfüllt sind, können sämtliche Bestimmungen des § 89b HGB auf das Vertragshändlerverhältnis angewendet werden.

Berechnung des Ausgleichsanspruchs

Der Vertragshändler kann nur einen Ausgleich verlangen, wenn sämtliche Voraussetzungen des § 89b HGB erfüllt sind. 

Die Berechnung des Vertragshändlerausgleichs ist insofern problematisch, dass die Regelung des § 89b HGB auf die Provision als Entgelt des Handelsvertreters ausgerichtet ist und nicht auf Händlerrabatte, die der Vertragshändler erhält. Somit muss der Händlerrabatt auf den Teil zurückgeführt werden, den der Vertragshändler für Leistungen erhalten hat, die typischerweise auch von einem Handelsvertreter erbracht werden. 

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English version

Claims for the remuneration of the authorized distributor

General Information

An authorized distributor concludes his own contracts with customers and, unlike a commercial agent, acts on his own account and in his own name. Therefore, he does not receive any commission but lives from his profit.

In Germany, there is no legal definition of an authorized distributor, which is why jurisdiction had to define the concept of an authorized distributor. The definition is similar to that of the commercial agent in § 84 para. 1 HGB.

Analogous application of the law on commercial agents

Due to the similarity to the law on commercial agents, the provisions of the law on commercial agents are applied analogously in part in accordance with §§ 84 ff. HGB to the relationship with the authorized distributors.

The authorized distributor is protected in a similar way to a commercial agent. The provisions set out in §§ 84 ff. HGB as well as the compensation claim complete the legal assessment of the contractual relationship.

An analogous application of the provisions can be considered if the authorized distributor has assumed rights and obligations typical of commercial agents and performs tasks similar to those performed by a commercial agent. 

Application of rules by analogy, as confirmed by case-law

  • Effect of the contractual non-competition clause, § 86 para. 1 HGB
  • Limitation of claims arising from an authorized distributor relationship, § 88 HGB
  • Minimum notice periods, § 89 HGB
  • Extraordinary termination, § 89a para. 1 HGB
  • Claim for damages in case of extraordinary termination, § 89a para. 2 HGB
  • post-contractual competition agreement, § 90a HGB

Claims after the end of the contract

After termination of the contract, the authorized distributor may have a claim for compensation against his contractual partner. 

The claim for compensation is based on that of the commercial agent according to § 89b HGB.

The interests of the authorized distributor and the commercial agent are comparable since the authorized dealer has also invested in the development of the distribution. The question of the manufacturer’s obligation to compensate arises in particular if further sales opportunities are made more difficult for the authorized dealer.

First of all, integration into the sales organization of the company compared to that of a commercial agent is necessary. Furthermore, the authorized dealer must be obliged to transfer his customer base to the manufacturer or supplier at the end of the contract. If both conditions are fulfilled, all provisions of § 89b HGB can be applied to the authorized dealer relationship.

Calculation of the compensation claim

The authorized distributor can only demand compensation if all the requirements of § 89b HGB are fulfilled. 

The calculation of the authorized dealer compensation is problematic in that the provision of § 89b HGB is based on the commission as the agent’s remuneration and not on dealer discounts that the authorized dealer receives. Thus, the dealer discount must be attributed to the part that the authorized dealer has received for services that are typically also provided by a commercial agent.


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