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Vertragliche Verpflichtung zu kostenloser Übertragung entgeltlich erworbener Aktien unwirksam

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Insbesondere in vertrieblichen Verbundsystemen ist es nicht unüblich, dass die einzelnen Verbundmitglieder sich gesellschaftsrechtlich an einer der Gesellschafter der Initiatoren beteiligen. Zumeist erfolgt dies über den Erwerb von Aktien. Mit dem Ausscheiden des Verbundmitglieds wird dieses regelmäßig verpflichtet, die Aktien zurück zu übertragen. Dass diese Verpflichtung nicht grenzenlos ist, zeigt eine Entscheidung des BGH vom 22.01.2013 (II ZR 80/10).

Die Klägerin betreibt in Form der Aktiengesellschaft ein Verbundsystem für selbständige Versicherungsmakler. Sie unterstützt ihre Mitglieder über die Zurverfügungstellung von Hilfsmitteln. Gleichzeitig besteht ein Partnerschaftsvertrag, nach dem die Klägerin zu Beratungs- und Unterstützungsleistungen verpflichtet ist. Nach dem Partnerschaftsvertrag war jeder Partner verpflichtet, Aktien der Gesellschaft zu einem Wert von 1.300 EUR zu erwerben. Der Vertrag war ordentlich kündbar und sah für diesen Fall vor, dass die Aktien von dem ausscheidenden Versicherungsmakler kostenlos auf einen neuen Partner zu übertragen seien. Nach der Kündigung des Partnerschaftsvertrags verlangte die Klägerin von der beklagten Maklerin nach deren Kündigung die kostenlose Übertragung. Das AG hat der Klage mit der Maßgabe stattgegeben, dass die Übertragung nur gegen Erstattung des Erwerbspreises zu erfolgen hat. Die Berufung der Parteien wies das LG zurück. Auf die Revision der Parteien wies der BGH die Klage ab. Er begründete dies damit, dass schon eine wirksame Verpflichtung zur Übertragung fehle. In der Satzung der Aktiengesellschaft war keine Klausel zur unentgeltlichen Übertragung enthalten. Ob eine solche zulässig gewesen wäre, ließ der Senat dabei auch ausdrücklich offen. Jedenfalls verstößt die in dem Partnerschaftsvertrag enthaltene Pflicht zur unentgeltlichen Übertragung der entgeltlich erworbenen Aktien gegen die guten Sitten und ist damit nichtig. Der Senat begründet dies damit, dass das in der Aktie verkörperte Anteilseigentum dem Eigentumsschutz des Artikels 14 GG unterfalle und damit beim Ausschluss aus der Gesellschaft der volle Wert der Beteiligung zu ersetzen sei.

Die Entscheidung ist zutreffend und überrascht nicht. Sie entspricht auch dem Diskussionsstand in der juristischen Literatur. Problematisch dürfte jedoch sein, wie der „volle Wert" der Beteiligung genau zu berechnen ist. Letztlich kommt man dabei zur Frage der Bewertung von Gesellschaftsbeteiligung, also einem Bereich, in der in der Praxis mitunter eine gewisse Rechtsunsicherheit herrscht.

Rechtsanwalt Heiko Effelsberg, LL.M.

Fachanwalt für Versicherungsrecht


Rechtstipp vom 09.04.2013
aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

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