Aktienübertragung nach bestandskräftiger Freigabe

Urteil des OLG Frankfurt vom 15.12.2023 - Az. 17 U 66/22

Liegt eine bestandskräftige Freigabeentscheidung für die Übertragung von Aktien nach dem Außenwirtschaftsgesetz vor, ist die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Freigabe durch ein Gericht in einem Zivilverfahren nicht zu prüfen. Das hat das OLG Frankfurt mit Urteil vom 15. Dezember 2023 entschieden (Az.: 17 U 66/22).

Bei der Übertragung von Aktien tauchen häufig Fehler auf. Solche Fehler können gravierende Folgen haben, die zur Ungültigkeit der Übertragung führen können, so die Wirtschaftskanzlei MTR Legal Rechtsanwälte , die u.a. im Kapitalmarktrecht und hier auch im Aktienrecht berät. So reicht die Unterzeichnung des Kaufvertrags in der Regel nicht aus, damit das Eigentum an den Aktien auf den Käufer übergeht. Die Aktien müssen auch durch ein Indossament oder Abtretung an den Käufer übergehen.

Das OLG Frankfurt hat nun entschieden, dass bei einer Einigung der Parteien auf die Übertragung von Aktien, für die das Bundeswirtschaftsministerium eine bestandskräftige Freigabeentscheidung nach dem Außenwirtschaftsgesetz erteilt hat, die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Freigabeentscheidung im Zivilverfahren nicht zu prüfen ist. Das OLG hat mit dem Urteil den beklagten Aktieninhaber zur Zustimmung der Übertragung von rund 14 Millionen Stück Aktien einer Aktiengesellschaft (AG) verpflichtet.

Darlehensrückzahlung durch Aktienübertragung

Ausgangslage war der Streit zwischen den Parteien um die Übertragung weiterer Aktien der Aktiengesellschaft. Der Beklagte war bislang Mehrheitsaktionär der ca. 27,6 Millionen Stückaktien der AG. Die in Luxemburg ansässige Klägerin hielt eine Minderheitsbeteiligung. Sie hatte dem Beklagten mehrere Darlehen gewährt. Dabei sollte die Rückzahlung der Darlehen durch eine Übertragung weiterer Aktien auf die Klägerin erfolgen, sofern sich die Parteien nicht auf eine Barzahlung einigen können.

Zudem sah der Darlehensvertrag vor, dass die Klägerin eine vorzeitige Rückzahlung der Darlehen verlangen konnte. Voraussetzung hierfür war, dass sie dies der Beklagten mindestens 90 Tage vor der beabsichtigten Übertragung der Aktien mitteilt. Um die Darlehen abzusichern, hatte die Beklagte rund 15 Millionen Stück Aktien an die Klägerin verpfändet.

In dem Rechtsstreit behauptete die Klägerin, dass sie die vorzeitige Rückzahlung des Darlehens rechtzeitig verlangt und ausgesprochen habe. Daher begehrte sie die Feststellung, dass - wie vertraglich vereinbart - die rund 15 Millionen verpfändeten Aktien an sie übertragen wurden. Hilfsweise beantragte sie die Verurteilung der Beklagten zur Übertragung der Aktien.

Anspruch auf Zustimmung der Aktienübertragung

Der Streit landete zunächst vor dem Landgericht Frankfurt, das mit Urteil vom 25. Februar 2022 entschied, dass rund 13 Millionen Aktien übertragen wurden (Az. 2-02 O 213/21). Gegen das Urteil legten beide Parteien Berufung ein.

Das OLG Frankfurt änderte das erstinstanzliche Urteil ab. Es stellte klar, dass die Aktien bislang noch nicht wirksam auf die Klägerin übertragen worden seien. Allerdings habe die Klägerin Anspruch darauf, dass die Beklagte der Übertragung von ca. 14 Millionen der insgesamt rund 15 Millionen Aktien zustimmt.

Zur Begründung führten die Richter in Frankfurt aus, dass es bislang noch nicht zu einer Eigentumsübertragung der Aktien gekommen sei. Grund dafür sei, dass die betroffenen Aktien noch nicht hinreichend bestimmt worden seien. Es sei aber davon auszugehen, dass hinsichtlich von rund 13 Millionen Aktien die Parteien einen wirksamen Teilvergleich geschlossen haben und die Beklagte sich darin zur Übereignung der Aktien verpflichtet habe, so das OLG. Die erforderliche Freigabe nach dem Außenwirtschaftsgesetz sei erteilt worden. Die Überprüfung des Freigabebescheids auf seine Wirksamkeit und Rechtmäßigkeit sei nicht erforderlich, machte das Gericht deutlich.

Hinsichtlich der Übertragung von knapp einer weiterer Million Aktien könne die Klägerin nicht die Zustimmung der Beklagten verlangen. Denn hier habe sich die Beklagte für die Möglichkeit der Barzahlung entschieden, so das OLG Frankfurt. Das Urteil ist noch nicht rechtskräftig.

Die wirksame Übertragung von Aktien kann komplex sein. MTR Legal Rechtsanwälte stehen Ihnen dabei und bei weiteren Fragen des Kapitalmarktrechts als kompetente Ansprechpartner zur Seite.

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