Auswirkungen des Entwurfs eines Verbandssanktionengesetz - VerSanG - auf Ihre Compliance (Update 1)

Art. 1 des Entwurfs eines "Gesetzes zur Stärkung der Integrität in der Wirtschaft" enthält das Gesetz zur Sanktionierung von verbandsbezogenen Straftaten (Verbandssanktionengesetz – VerSanG). 

Gegenstand des Entwurfs: Der Gesetzesentwurf sieht die Einführung eines Unternehmensstrafrechts vor. Aktuell gilt hier § 30 OwiG. Danach können bislang lediglich Bußgelder gegen Unternehmen wegen Mangementversagens verhängt werden. Die Strafvorschriften treten 2 Jahre nach Verkündung des Gesetzes in Kraft; das Register nach weiteren 2 Jahren.

Ziel des Entwurfs:  Der Entwurf enthält repressives Strafrecht. Taten nach dem Entwurf werden mit Geldstrafe oder mit Verwarnungen sanktioniert. 

Wer wird sanktioniert? "Verband" im Sinne des Gesetzes sind  1. juristische Personen, 2. nicht rechtfähige Vereine und 3. rechtsfähige Personengesellschaften. Es geht also um Handelsgesellschaften wie die GmbH, AG, KG, OHG, Stiftungen, Anstalten, Vereine, GbR usw. und deren Mischformen (etwa GmbH & Co. KG). 

Zum Strafmaß: Das Strafmaß richtet sich nach dem Grad des Verschuldens der Leitungsperson (Vorstand, Geschäftsführer usw.) und dem Jahresumsatz. Die Geldsanktion beträgt im Minimum, d. h. bei Fahrlässigkeit € 500 bzw. € 5.000. 

Wo kommt die Compliance ins Spiel? Nach § 3 Abs. 1 Nr. 2 VerSanG-E kommt eine Strafe zum Tragen, wenn Leitungspersonen des Verbandes die Straftat durch angemessene Vorkehrungen zur Vermeidung von Verbandstaten wie insbesondere Organisation, Auswahl, Anleitung und Aufsicht hätten verhindern oder wesentlich erschweren können. Die Leitungs-, Koordinations-, Organisations- und Kontrollpflichten können insbesondere durch Compliance-Maßnahmen erfüllt werden. An die Schwere und das Ausmaß des Unterlassens knüpft dann unmittelbar die Höhe der Strafe an, § 15 Abs. 1 Nr. 2 VerSanG-E.

Gem. § 13 VerSanG-E kann das Gericht z. B. das Unternehmen namentlich anweisen, bestimmte Vorkehrungen zur zukünftigen Vermeidung von Verbandstaten zu treffen. In Betracht kommen insbesondere bestimmte Compliance-Maßnahmen, die zur Verbesserung der Prävention von Straftaten beitragen sollen. Sachkundige Stellen, die diese Maßnahmen bestätigen müssen, sind auch qualifizierte Rechtsanwälte. Schließlich können derartige Weisungen des Gerichts dazu führen, dass vorläufig von der Erhebung der öffentlichen Klage abgesehen wird, wenn z. B. die Einführung eines Compliance-Management-Systems geeignet ist, das Strafinteresse zu beseitigen, § 153b Abs. 1 StPO.

§ 15 Abs. 3 Nr. 6 VerSanG-E erklärt vor der Verbandstat getroffene Vorkehrungen zur Vermeidung und Aufdeckung von Verbandstaten ebenfalls für das Strafmaß relevant. Auch das bezieht sich auf Compliance-Maßnahmen. 

Und § 15 Abs. 3 Nr. 7 VerSanG-E erklärt das Bemühen um Aufklärung und Schadenswiedergutmachung sowie nach der Verbandstat getroffene Vorkehrungen zur Vermeidung und Aufdeckung von Verbandstaten für das Strafmaß relevant. 

Das Verbandssanktionenregister: Das Gesetz sieht ein Register vor, in das die rechtskräftigen Straftaten eingetragen werden. Das betrifft bereits Geldbußen nach § 30 OwiG in Höhe von nur € 300! Für diverse Behörden ist das Register einsehbar. Ähnliches gilt für das Wettbewerbsregister.

Fazit: Compliance-Maßnahmen sind an vielen Stellen des Gesetzes allgemein für die Haftung und im Falle einer Verurteilung speziell für das Strafmaß relevant. Vorbeugende Compliance-Maßnahmen erlangen damit einen ganz neuen Stellenwert. Darüber sollte man insbesondere bei etwas komplexeren Organisationsstrukturen nachdenken, denn fahrlässig ist hier schnell gehandelt. Die Zeit bis zum Inkrafttreten des Gesetzes lässt sich dazu perfekt nutzen. Wer verantwortungsbewusst arbeitet, erlangt einen klaren Wettbewerbsvorteil.

Wir beraten Sie gerne dazu.