Der Ausschluss des störenden und lästigen Gesellschafters in der GmbH per Klage als Ultima Ratio.

  • 2 Minuten Lesezeit

1. Ausgangssituation

Vor allem bei inhabergeführten GmbHs kommt es immer wieder zu Spannungen und Streitigkeiten im Gesellschafterkreis.

Gesellschafterstreitigkeiten können, sowohl für den Gesellschafterkreis als auch für die Gesellschaft selbst, spürbare wirtschaftliche und rechtliche Nachteile mit sich bringen.

Im Gesellschafterkreis ausgetragene Konflikte führen nicht selten zu blockierenden Haltungen einzelner Gesellschafter, wodurch wiederum das operative Geschäfts sowie wirtschaftlich sinnvollen Entscheidungen für die Gesellschaft unterbleiben.

Je nach Intensität der Gesellschafterstreitigkeit kann im Eskalationsfall der Ausschluss eines Gesellschafters das Ziel sein.


2. Gesellschafterausschluss in einer GmbH

Bei den Gesellschaftern einer GmbH besteht auf Gesellschafterebene die Möglichkeit, einen lästigen und/oder störenden Gesellschafter aus der GmbH auszuschließen.

Der Zwangsausschluss eines Gesellschafters aus einer "eigenen" GmbH stellt das drastischste Mittel, quasi die Ultima Ratio, dar.

Sofern möglich, ist  - dem Grundsatz der Verhältnismäßigkeit folgend - eine Einziehung der Gesellschaftsanteile gegen Abfindung vorrangig zu versuchen bzw. durchzuführen.

Der Ausschluss eines Gesellschafters ist im GmbH-Recht anerkannt und möglich, auch wenn die Satzung hierzu keine Regelungen trifft (BGHZ 9, 157; BGHZ 16, 322; BGHZ 80, 349).

Allerdings bedarf es eines "wichtigen Grundes".


3. Das Vorliegen eines "wichtigen Grundes" als Voraussetzung für den Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters

Wichtige Gründe für einen Gesellschafterausschluss können u. a. sein

nachträglicher Verlust von persönlichen Eigenschaften eines Gesellschafters, die im Gesellschaftsvertrag verpflichtend sind;

  • Verstoß gegen den Gesellschaftsvertrag;
  • Verletzung des Wettbewerbsverbots;
  • Verletzung von Treuepflichten ggü. der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern;
  • Rufschädigende Behauptungen gegen die Gesellschaft und/oder deren Organe;
  • Unberechtigte bzw. rechtswidrige Entziehung von Kapital der Gesellschaft;
  • strafbare Handlungen etc.


4. Ausschlussprozedere

Der Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH erfolgt durch eine Klage der Gesellschaft gegen
den auszuschließenden Gesellschafter (sog. Ausschlussklage).

Voraussetzung für die Zulässigkeit und Erhebung einer solchen Ausschlussklage ist zwingend ein Gesellschafterbeschluss mit einer 3⁄4-Mehrheit (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG).

Achtung!

Ist die Beschlussfassung fehlerhaft kann der Ausschlussklage über eine Beschlussanfechtungsklage die Rechtsgrundlage entzogen werden.

In einer Zwei-Personen-Gesellschaft kann, bei Klage des einen Gesellschafters gegen den anderen Gesellschafter, eine solche Beschlussfassung entbehrlich sein.



Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Insbesondere wird darauf verwiesen, dass bei Gesellschafterstreitigkeiten bereits bei den Ladungen und Beschlussfassungen zur Gesellschafterversammlung hohe Vorsicht geboten ist, da Fehler in diesem Zusammenhang sich nachteilig auf nachfolgende Klageverfahren auswirken können. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

Gerne stehe ich Ihnen bei Fragen und Streitigkeiten rund um die Gesellschafterstellung, insbesondere bereits bei vorab zu treffenden entscheidungserheblichen Beschlussfassungen, zur Verfügung.



#Gmbh #Gesellschafter #Gesellschaft #Gesellschafterstreit #Ausschluss #Ausschlussklage #Ausschlussgründe #Wettbewerbsverbot #Treuepflichtverletzung


Foto(s): Canva.de - Dr. Holger Traub

Rechtstipp aus den Rechtsgebieten

Artikel teilen:


Sie haben Fragen? Jetzt Kontakt aufnehmen!

Weitere Rechtstipps von Rechtsanwalt Dr. iur. Holger Traub - Dipl. Kfm.

Beiträge zum Thema