Der Gesellschafterausschluss in der GmbH

1. Notwendigkeit der Möglichkeit eines Gesellschafterausschlusses

Der Gesellschafterausschluss ist ein wichtiges Instrumentarium, um “Störfeuer” in der Gesellschaft zu verhindern, gesteigerten Risiken vorzubeugen, Schäden vom Unternehmen abzuwenden und schlimmstenfalls einer Liquidation oder Insolvenz vorzubeugen.

Durch den Ausschluss eines Gesellschafters wird sichergestellt, dass dieser nicht mehr in der Lage ist, die Unternehmung durch blockierende und verschleppende Maßnahmen oder sogar durch aktive falsche Entscheidungen und Weisungen zu schädigen. Entsprechende Situationen können sich insbesondere bei hälftiger Stimmverteilung (sog. Pattsituationen) oder entstandenen unliebsamen Mehrheitskonstellationen herausbilden.

Der Ausschluss eines Gesellschafters kann daher als finaler Schutzmechanismus der Gesellschaft (und der weiteren Gesellschafter) zur Abwehr von Schäden und dem Erhalt von Unternehmenswerten angesehen werden.

2. Umsetzung eines Gesellschafterausschlusses in der GmbH

Lässt sich ein eskalierter Gesellschafterstreit nicht mehr befrieden, bleibt in letzter Instanz nur der Ausschluss des “störenden” Gesellschafters aus der Gesellschaft.

Im GmbH-Recht lässt sich ein solcher Gesellschafterausschluss über folgende Optionen umsetzen:

a.) Einziehung (Amortisation) der Gesellschaftsanteile

Unter einer Einziehung versteht man eine auf Gesellschafterbeschluss beruhende einseitige, empfangsbedürftige und gestaltende Willenserklärung, durch deren Zugang beim Adressaten der Geschäftsanteil des betroffenen Gesellschafters vernichtet wird.

Durch die Vernichtung des Geschäftsanteils gehen grundsätzlich alle mit ihm verbundenen gesellschafterlichen Rechte und Pflichten unter. Der Einfluss des „störenden“ Gesellschafters auf die Unternehmung ist mit vollzogener Einziehung aufgehoben.

Die Möglichkeit der Einziehung von Gesellschaftsanteilen ggü. einem Gesellschafter durch Gesellschafterbeschluss  muss im Gesellschaftsvertrag geregelt sein. Ansonsten kann diese Ausschlussmöglichkeit nicht umgesetzt werden, vgl. § 34 Abs. 1 GmbHG.

b.) Zwangsweise Anteilsabtretung

Dasselbe gilt analog für die zwangsweise Abtretung von Gesellschaftsanteilen. Ein solches Abtretungsverlangen kann ebenfalls nur bei gesellschaftsvertraglicher Regelung vollzogen werden.

c.) Ausschlussklage

Sofern ein Gesellschaftsvertrag keine Regelungen zur Einziehung und Zwangsabtretung von Gesellschaftsanteilen enthält, lässt sich ein Gesellschafter zwangsweise nur über ein gerichtliches Verfahren durch eine Ausschließungsklage und bei Vorliegen eines sog. „wichtigen Grundes“ aus dem Gesellschafterkreis entfernen. 

Ein „wichtiger Grund“  liegt u. a. vor bei

• unzulässiger und/oder eigenmächtiger Entnahme von Gesellschaftsmitteln,
• unüberbrückbaren Zerwürfnissen mit den übrigen Gesellschaftern,
• rufschädigendem Verhalten des Gesellschafters,
• vorgespiegelter Fachkenntnis,
• Verstößen des Gesellschafters gegen das Wettbewerbsverbot,
• Verletzung vertraglicher Mitwirkungspflichten,
• kriminellen Handlungen des betroffenen Gesellschafters,
• verschwiegener relevanter Vorstrafen etc.

3. Der Abfindungsanspruch als Kompensation für den ausgeschlossenen Gesellschafter

Als Kompensation für den Verlust seiner Gesellschafterstellung und gesellschaftsrechtlichen Beteiligung erhält der ausgeschlossene Gesellschafter einen Abfindungsanspruch.

Mangels gesetzlicher Regelung im GmbHG eröffnet die Bemessung der Höhe der zu bezahlenden Gesellschafterabfindung gleichlaufend weiteres Streit- und Konfliktpotential.

Sofern keine gesellschaftsvertragliche Regelung vorliegt, dürfte die Höhe der Abfindung nach dem ertragswertbezogenen Bewertungsverfahren zu ermitteln sein (sog. Verkehrswert).

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

Gerne stehe ich Ihnen zur Verfügung und will Sie bei Ihren rechtlichen Anliegen und Problemen unterstützen.