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Die Berechnung der Abfindung des GmbH-Gesellschafters
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Der Gesellschafter einer GmbH wehrte sich gerichtlich gegen die Höhe der ihm im Rahmen seines Ausscheidens gewährten Abfindung. Sie erschien ihm viel zu niedrig. Nach der Satzung waren Grundstücke der GmbH mit dem Verkehrswert zu bewerten. Laut Gutachten betrug dieser 1,3 Mio. €. Die GmbH verkaufte das Grundstück einige Monate nach dem Bewertungsstichtag für 2 Mio. €. Zur Berechnung der Abfindung zog die GmbH aber den niedrigeren Wert von 1,3 Mio. € heran. Dagegen erhob der Gesellschafter Klage.
Das Landgericht hatte geurteilt, dass Bewertungsmaßstab nur das Sachverständigengutachten sei und die Abfindung 1,3 Mio. € betrage. Dem Gutachten komme Schiedsgutachtenqualität zu. Der Gesellschafter legte Berufung ein.
Das Kammergericht hob das Urteil auf, weil es an einer vertraglichen Schiedsvereinbarung fehle. Ausschlaggebend sei nicht der geschätzte Wert von 1,3 Mio. €. Dies sei nur ein fiktiver Preis. Maßgebend sei nur der tatsächliche Verkehrswert. Das entspricht höchstrichterlicher Rechtsprechung. Der BGH legte bereits in früheren Entscheidungen zu Pflichtteilsansprüchen fest, dass der Wert des Anspruchs sich am realisierbaren Marktpreis zu orientieren hat. Auch bei börsennotierten Unternehmen werde der Börsenkurs immer häufiger als Bewertungsmaßstab herangezogen (KG, Urteil vom 26.02.2015 – 2 U 60/09).
Bei Fragen zur Thematik und zu allen Fragen im Gesellschaftsrecht, Erbrecht und Arbeitsrecht: RA Dirk Wittstock
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