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Die GbR - Pflicht zum Eintrag in das Register
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Die Regierung schafft eine weitere Freiheit im Gesellschaftsrecht ab.
Eine BGB – Gesellschaft ist schnell gegründet und war für jeden hürdenlos erreichbar. Geschäftszweck konnte im Grunde alles sein, vom Investmentgeschäft bis zum Handel.
Ab 2024 Registerpflicht
Ab 2024 sind die Gesellschafter verpflichtet, sich in einem neuen Gesellschaftsregister zu registrieren. Die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) führt den Registrierzwang ein. Besitzt die GbR Gesellschaftsanteile oder Grundbesitz, besteht der Zwang zur Verlinkung zum Grundbuch und dem Handelsregister. Unterbleibt die Eintragung, müssen Gesellschaften und deren Gesellschaften mit erheblichen Einschränkungen leben.
Gläserne Gesellschaftsverhältnisse bis zum Geburtsdatum
Aus dem Gesellschaftsregister ergeben sich künftig Informationen über die Haftungs - und Vertretungsverhältnisse der Gesellschaft. Zudem enthält das Register dann Informationen zu Namen, Sitz und Anschrift der Gesellschaft sowie Name, Geburtsdatum und Wohnort oder Firma, Rechtsform, Sitz und zuständigem Register und Registernummer der Gesellschafter.
GbR als Grundstückeigentümerin nur noch mit Registrierung
Nach neuem Recht kann sich eine GbR dann nur noch mit vorheriger Registrierung im Gesellschaftsregister als Grundstückseigentümerin im Grundbuch eintragen lassen! Betroffen sind SÄMTLICHE Immobilien- GbRs. Bei Aufnahme von Krediten und Eintragen von Sicherheiten wie Auflassungsvormerkung, Grundschuld, Hypothek muss zuvor eine Registrierung der Gesellschaft erfolgen.
Betroffen auch Familien GbRs: Anpassung des Gesellschaftsvertrages notwendig
Folge: Es müssen auch solche GbRs eingetragen werden, an denen ausschliesslich Familienmitglieder beteiligt sind. Aber viele Familien nutzen gerade GbRs, um die Übertragung von Vermögen in die nächste Generation vorzubereiten, was nach neuem Recht meist zu einer Überarbeitung des Gesellschaftsvertrages führen wird.
Betroffen auch Pooling GbRs: Anpassung des Gesellschaftsvertrages notwendig
Entsprechende Pflichten treffen auch die sogenannten Pooling – GbRs (In oft angetroffenen Gestaltungen von Familiengesellschaften). Bei Mitarbeiter- oder Managementbeteiligungen sind Interessen und Stimmrechte einzelner Gesellschaften in GbRs zusammengeführt.
Folge: Da die operativ tätige GmbH, Kommanditgesellschaft oder AG in einem Register eingetragen ist, müssen dann auch sämtliche Pooling GbRs eintragen werden!
Übergangsvorschriften lassen Änderungen bei bestehenden GbR nicht zu
Es gibt zwar „Übergangsvorschriften“, die aber letztlich nur der „Augenwischerei“ dienen: wenn eine GbR zum 01.01.2024 bereits als Gesellschafterin in das Handelsregister oder als Eigentümerin in das Grundbuch eingetragen ist, ist eine Eintragung in das Gesellschaftsregister faktisch nicht erforderlich. Damit ist aber nur der Status quo gesichert. Denn: Änderungen in den Registern sind dann aussschliesslich nach vorheriger Eintragung in das Gesellschaftsregister möglich. Sobald also eine Umschreibung im Grundbuch erfolgen muss, zugunsten einer Bank eine Grundschuld einzutragen ist oder der Gesellschaftsbestand der Pooling – GbR sich ändert, MUSS vorab die Eintragung im Gesellschaftsregister erfolgen. Damit besteht für die GbR keine Wahl mehr.
GbR zunächst handlungsunfähig
Eintragungen in das Gesellschaftsregister sind erst nach dem 01.01.2024 möglich, die Mitwirkung eines Notars ist zwingend: damit sind GbRs im Rechtsverkehr mit der Gesetzesänderung weitgehend handlungsunfähig. GbRs gibt es in Deutschland wie „Sand am Meer“. Das bedeutet: die Gerichte, ohnehin schon überfordert, werden diesen zusätzlichen Ansturm kaum bewältigen können.
Folge: Da insbesondere die Eigentumsübertragung an Immobilien die Eintragung in das Grundbuch zwingend erfordert, werden GbRs voraussichtlich in den ersten Monaten des Jahres 2024 Eigentum weder wirksam übertragen noch erwerben können. Konsequenz: Die Verzögerung bei der Abwicklung von Rechtsgeschäften ist trotz rechtzeitiger Bemühungen der Gesellschafter im Grunde vorprogrammiert. Die Umsetzung von Entscheidungen der Gesellschafter ist dann abhängig davon, bei welchem Gericht der Eintrag erfolgen muss: Gesellschafter in Frankfurt, Köln oder Hamburg zum Beispiel werden voraussichtlich längere Wartezeiten in Kauf nehmen müssen als GbRs mit Sitz an in gesellschaftsarmen Gerichtsbezirken.
Registerzwang durch Bank und Behörden
Die künftigen Registerinformationen werden für Banken und offizielle Stellen wesentlich sein. Aktuell fordern sie von GbRs oftmals gesonderte Vollmachten und Haftungserklärungen an. Dieser Publizitätsaspekt wird zu einem faktischen Registrierungszwang führen. Es ist stark davon auszugehen, insbesondere bei den aktuellen Geschäftspraktiken von Kreditunternehmen, dass Banken bei einer Kontoeröffnung voraussichtlich die Registrierung der GbR im Gesellschaftsregister fordern und auch bestehende GbRs zur Eintragung auffordern, um etwa Geldwäscheanforderungen, die schon heute oft schwer nachvollziehbar und hoch sind, zu erfüllen.
Unsere Anwaltsleistungen
Da der Schwerpunkt unserer Anwaltstätigkeit auch das Gesellschaftsrecht ist, beraten wir Sie gerne nicht nur über die Rechtslage, sondern passen Ihre Gesellschaft an die neuen Anforderungen des MoPeG an. Im Hinblick auf den zu erwartenden Arbeitsstau bei den Notaren und den Registergerichten sollten Sie sich bald mit der Umstrukturierung befassen. Wir arbeiten ständig mit einer geübten Notarin, einem Steuerberater und mit Rechtsanwälten im Ausland zusammen und können Ihnen daher auch praktikable und rechtliche Interesse Lösungen im Ausland anbieten.
Sie erreichen uns wiefolgt:
Rechtsanwalt Boris Zimmermann
Tel 069 4003 17 46
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