Die Liquidation der GmbH – Einleitung, Abwicklung und Beendigung (Teil III)

Teil III – Löschung der GmbH

I. Schlussrechnung

Mit Beendigung der Liquidation haben die Liquidatoren gemäß § 74 Abs. 1 GmbHG eine Schlussrechnung zu erstellen. 

Diese ist nicht identisch mit der Liquidationsschlussbilanz. 

Während die Liquidationsschlussbilanz in Erfüllung öffentlich-rechtlicher Vorschriften erfolgt, handelt es sich bei der Schlussrechnung um eine rein interne Rechnungslegung gemäß § 259 BGB. Es ist nicht etwa eine detaillierte Einnahmen-/Ausgabenrechnung zu erstellen, sondern lediglich der Verlauf der gesamten Liquidation im Überblick darzustellen. 

Durch Gegenüberstellung von Abwicklungsanfangsvermögen und Abwicklungsendvermögen ergibt sich das Abwicklungsgesamtergebnis. Da sich diese Informationen aber bereits aus den Rechnungslegungswerken während des Liquidationsverfahrens und aus der Liquidationsschlussbilanz ergeben, kann für Zwecke der Schlussrechnung weitestgehend hierauf verwiesen werden.

Die eigenständige Bedeutung der Schlussrechnung gegenüber den ohnehin schon erstellten Bilanzen erschöpft sich darin, die tatsächlich erfolgte Verteilung des Endvermögens an die Gesellschafter zu dokumentieren.

Diese Dokumentation wiederum kann die Liquidationsschlussbilanz samt Anhang nicht leisten, da die Verteilung regelmäßig erst danach vorgenommen wird, weshalb die Schlussrechnung auch nicht mit der Liquidationsschlussbilanz gleichgesetzt werden kann.

II. Anmeldung des Liquidationsabschlusses zum Handelsregister

Der Schluss der Liquidation ist gemäß § 74 GmbHG zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. 

Die Liquidation ist beendet, wenn sämtliches Vermögen der Gesellschaft verteilt ist und keine Abwicklungsmaßnahmen mehr erforderlich sind. 

Der Antrag kann erst nach Ablauf des Sperrjahres gestellt werden.

Ausnahmsweise muss das Sperrjahr bei vorzeitiger Vermögenslosigkeit der Gesellschaft nicht eingehalten werden. Zum Nachweis der Vermögenslosigkeit der Gesellschaft genügt regelmäßig die mit der Anmeldung verbundene Versicherung des Liquidators, nötigenfalls in Verbindung mit einer näheren Darlegung der tatsächlichen Verhältnisse.

Gleichzeitig mit der Anmeldung ist auch das Erlöschen des Liquidatorenamtes zu erklären. 

Die Anmeldung hat durch die Liquidatoren in vertretungsberechtigter Anzahl zu erfolgen. Zuständig ist das Registergericht am Sitz der Gesellschaft (§ 374 Nr. 1, § 376 Abs. 1 FamFG).

III. Verwahrungspflichten

Gemäß § 74 Abs. 2 S. 1 GmbHG sind nach der Liquidation die Bücher und Schriften der Gesellschaft für die Dauer von zehn Jahren von einem Gesellschafter oder einem Dritten aufzubewahren. 

Zu den aufzubewahrenden Schriften gehören alle schriftlichen bzw. elektronisch gesicherten Unterlagen. 

Erfasst werden nicht nur die ohnehin kraft Gesetzes (vgl. §§ 239, 257 HGB, § 147 AO) aufzubewahrenden Dokumente wie etwa Handelsbücher, Handelsbriefe, Inventare und Bilanzen, sondern auch solche, die darüber hinaus freiwillig gesammelt worden sind wie z. B. Protokolle, Urteile, behördliche Bescheide oder allgemeine Korrespondenz.

Dokumente, deren gesetzliche Aufbewahrungsfrist nach § 257 HGB oder § 147 AO im Zeitpunkt der Hinterlegung bereits abgelaufen war, sind nicht weiter aufzubewahren. 

Die Verwahrungspflicht erstreckt sich auch auf die Unterlagen über den Verlauf der Abwicklung.

Gerne berate und vertrete ich Sie hinsichtlich der aufgeworfenen Fragestellungen bei der Beendigung, Liquidation und Auseinandersetzung Ihrer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) – sofern erforderlich auch vor Gericht.

Weitere ausführliche Informationen finden Sie auf meiner Homepage.

V. i. S. d. P.:

Rechtsanwalt Jörg Streichert

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