Distributionsverträge mit polnischen Firmen und ihre Auflösung

Der Aufbau eines eigenen Vertriebs in einem neuen Markt ist mit hohem Aufwand und Risiko verbunden. Besonders gilt das für Märkte in anderen Ländern. Eine Alternative für Hersteller oder Lieferanten bieten Absatzmittler, die den Vertrieb vor Ort erledigen. Grundlage dafür ist ein Distributionsvertrag, international bekannt als Distribution Agreement.

Auflösung von Anfang an mitbedenken

Die Distribution mit einem Vertragspartner reduziert insbesondere wirtschaftliche Risiken. Laufen die Geschäfte schlechter als erwartet, bleiben sie berechenbarer als bei eigenen Investitionen. Andererseits kann es Probleme mit dem notwendigen Vertriebspartner geben. Für diese und weitere Fälle muss der Distributionsvertrag Auflösungsmöglichkeiten vorsehen. Ebenso ist auf unfreiwillige Auflösungen zu achten.

Den Distributionsvertrag als eigenständigen Vertragstyp kennt das polnische Recht nicht. Es handelt sich vielmehr um einen Vertrag, der Elemente verschiedener Vertragstypen kombiniert.

In Polen herrscht dabei grundsätzlich Vertragsfreiheit, soweit der Vertragsinhalt und die Vertragsziele keine gesetzlichen Verbote verletzen. Diese gelten insbesondere für den Vertrieb von Produkten, deren Vertrieb gesetzlichen Beschränkungen unterliegt wie Waffen oder Medikamente. Sittenwidrige Vereinbarungen sind ebenso unwirksam. Mit Blick auf die dadurch im schlechtesten Fall drohende Nichtigkeit des Vertrages, ist besondere Sorgfalt angebracht.

Vertraglich vereinbaren lässt sich ansonsten der Exklusivvertrieb durch einen Absatzmittler genauso wie der Vertrieb durch mehrere Absatzmittler oder ein gemeinsamer Vertrieb mit dem Hersteller beziehungsweise Lieferanten. Regelmäßige Vertragsinhalte sind die zu vertreibenden Produkte, die Art und Weise ihres Vertriebs, Gebietsschutzklauseln, Exklusivitätsklauseln und die Vertragsdauer. Im Folgenden soll es um einige Inhalte gehen, die besondere Auswirkungen bei der Auflösung haben können.

Besondere Beschränkungen beachten

Generelle Grenzen ziehen besonders das Wettbewerbsrecht und im EU-Mitgliedsland Polen EU-Recht. Grundsätzlich verboten sind beispielsweise Vereinbarungen vertikaler Wettbewerbsbeschränkungen, also zwischen Lieferanten und Abnehmern. Für ein bloßes entsprechendes Verhalten ohne vertragliche Vereinbarung gilt dasselbe. Gewisse Wettbewerbsverzerrungen können jedoch durch Ausnahmeregelung erlaubt sein.

Davon abgesehen gelten für Distributionsverträge keine besonderen Beschränkungen, wie etwa ein schriftliches Formerfordernis. Auch wenn mündlich vereinbarte Verträge selten sind, besitzen mündliche Vereinbarungen durchaus rechtliche Wirkung und können insbesondere die Vertragsauflösung beeinflussen. Ein Recht auf deren schriftliche Niederlegung wie beim Handelsvertretervertrag gibt es beim Distributionsvertrag dabei nicht.

Beendigung durch Kündigung oder Zeitablauf

Distributionsverträge können demnach auf bestimmte Zeit bis zu fünf Jahren - mit oder ohne eine automatische Verlängerungsoption - sowie auf unbestimmte Zeit abgeschlossen werden. Die Auflösung kann auch an Bedingungen geknüpft werden. Im Gegenzug kann eine Abfindung die finanziellen Folgen einer vorzeitigen Auflösung abmildern.

Für einen Distributionsvertrag ohne fest vereinbarte Vertragslaufzeit ist eine Kündigung erforderlich. Die Kündigungsfrist sollte der Vertrag bestimmen. Enthält der Distributionsvertrag dabei keine Kündigungsfrist, wird sie im Streitfall ein Gericht anhand des gegebenenfalls üblichen Rahmens im Einzelfall bestimmen, anders als bei Handelsvertreterverträgen, für die gesetzliche Kündigungsfristen gelten.

Schadensersatz als Nebenfolge der Auflösung

Pflichtverletzungen, durch die die Fortsetzung des Vertragsverhältnisses für eine Seite unzumutbar ist, berechtigen zur außerordentlichen Kündigung und damit zur Vertragsauflösung. Regelmäßig damit einhergehende Folge sind Schadensersatzansprüche. Beinhaltet der Distributionsvertrag keine besonderen Klauseln für den Schadensersatz oder eine Abfindung, richten sich diese nach den allgemeinen Regeln des polnischen Zivilgesetzbuchs (kodeks cywilny). Anders als beim Handelsvertretervertrag gelten beim Distributionsvertrag nach polnischem Recht auch diesbezügliche keine besonderen Regelungen.