Erfolgreiche Unternehmensgründung-Rechte und Pflichten des GmbH-Gesellschafters

Wer den Schritt in die Selbstständigkeit wagt und das eigene Unternehmen in Form einer GmbH bzw. einer UG (haftungsbeschränkt) gründen möchte, sollte sich eingehend mit den Rechten und Pflichten des Gesellschafters auseinandersetzen. Zollner Rechtsberatung hilft hierbei:

Die wichtigsten Rechte des Gesellschafters:

• Eines der wichtigsten Vermögensrechte des Gesellschafters ist der Gewinnanspruch gemäß § 29 GmbHG, d.h. der Anspruch eines Gesellschafters auf eine Beteiligung am Jahresgewinn der GmbH. Die jeweilige Verteilung dieser Gewinnbeteiligung wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt.
• Ein weiteres sogenanntes Vermögensrecht des Gesellschafters regelt § 72 GmbHG. Es handelt sich um das Recht am Liquidationserlös. Sollte die Gesellschaft liquidiert also aufgelöst werden, so hat jeder Gesellschafter das Recht auf Auszahlung seines Anteils am verbleibenden Vermögen der Gesellschaft.
• Die Gesellschafter haben das Recht an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Des Weiteren steht ihnen auch die Stimmrechtsausübung in der Gesellschafterversammlung zu. Diese Rechte ergeben sich aus §§ 45 ff. des GmbH-Gesetzes.
• Gemäß § 51 a) GmbHG hat jeder Gesellschafter das Recht auf unverzügliche Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und das Recht auf Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft. Diese Gesellschafterrechte sind durch den Geschäftsführer zu erfüllen.
• Unter Umständen können einzelnen Gesellschaftern auch bestimmte Sonderrechte zustehen. Solche Sonderrechte sind in der Satzung festzulegen. Als Sonderrechte sind beispielsweise auch Stimmbindungsverträge anzusehen. In Stimmbindungsverträgen vereinbaren Gesellschafter untereinander, die ihnen aus ihren Gesellschaftsanteilen zustehenden Stimmrechte in einer bestimmten Art und Weise auszuüben.

Die wichtigsten Pflichten des Gesellschafters:

• Eine Beitragspflicht des Gesellschafters ist die Einlagepflicht gemäß § 14 GmbHG. Diese Pflicht besagt, dass jeder Gesellschafter einen Teil des Stammkapitals der Gesellschaft, die sogenannte Einlage, aufzubringen hat.
• Eine weitere Beitragspflicht der Gesellschafter, sofern im Gesellschaftsvertrag verankert, ist die Verpflichtung zu Nachschüssen gemäß §§ 26 ff. GmbHG. Die sogenannte Nachschusspflicht muss explizit im Gesellschaftsvertrag geregelt worden sein. Sie besagt, dass die Gesellschafter über die Stammeinlagen hinaus, bei Vorliegen bestimmter Voraussetzungen, zusätzliche Einlagen beschließen können und soll sicherstellen, dass der GmbH für zukünftige Aufgaben ausreichend Kapital zur Verfügung steht.
• Die Treuepflicht ist die zentrale Pflicht eines jeden Gesellschafters. Sie besteht sowohl gegenüber der Gesellschaft selbst als auch gegenüber den Mitgesellschaftern. Diese Pflicht verlangt von den Gesellschaftern Rücksichtnahme auf die Interessen der Gesellschaft/der Mitgesellschafter. Die Treuepflicht beinhaltet zudem das Verbot, die Gesellschaft/die Mitgesellschafter zu schädigen und das Gebot die Minderheiteninteressen angemessen zu berücksichtigen. So hat beispielsweise das Oberlandesgericht (OLG) München entschieden, dass der Mehrheitsgesellschafter einer GmbH gegen seine Treuepflicht verstößt, wenn er die Beschlussvorschläge eines Minderheitengesellschafters ablehnt, obwohl er für die Ablehnung keine sachlichen Einwände vorbringen kann. Unter bestimmten Voraussetzungen kann die Treuepflicht den Gesellschafter auch zur Mitwirkung an Gesellschafterbeschlüssen verpflichten. So verstößt der Gesellschafter beispielsweise gegen seine Treuepflicht, wenn er seine Mitwirkung an einem Beschluss über die Abberufung eines Geschäftsführers verweigert, obwohl der wichtige Abberufungsgrund zweifelsfrei gegeben ist.
• Grundsätzlich unterliegt der Gesellschafter keinem Wettbewerbsverbot. Der Gesellschafter ist jedoch aufgrund seiner oben näher beleuchteten Treuepflicht dazu verpflichtet, eine gesellschaftsschädigende Konkurrenztätigkeit zu unterlassen, wenn der Gesellschafter mehrheitlichen Einfluss auf die Gesellschaft und/oder die Geschäftsführung nehmen kann und diesen Einfluss dazu nutzt die Gesellschaft durch seine Konkurrenztätigkeit zu schädigen. Zudem kann ein Wettbewerbsverbot in der Satzung vereinbart werden.

Wie gesehen gibt es als Gesellschafter einer GmbH bzw. einer UG (haftungsbeschränkt) einiges zu beachten. Zollner Rechtsberatung begleitet und berät Sie in allen Fragen des Gesellschaftsrechts!

Autorin: Rechtsanwältin Sarah Raith (angestellte Rechtsanwältin bei Zollner Rechtsberatung)