Firma oder Gesellschaft liquidieren, auflösen & löschen

Manchmal wird eine Firma von ihren Inhabern nicht weiter gebraucht und sie wollen sich von ihr trennen. Man unterscheidet verschiedene Möglichkeiten der Beendigung einer Firma oder Gesellschaft:

1. Die Liquidation (§§  60 Abs. 1 Nr. 2, 66 ff. GmbHG),
2. Die Auflösung ohne Sperrjahr ohne Vermögenslosigkeitsvermerk  (§ 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG) oder
3. Die Löschung  ohne Sperrjahr wegen  Vermögenslosigkeit (§  60 Abs. 1 Nr. 7 GmbHG, § 394 FamFG).

Die Auflösung, Liquidation und Löschung Ihrer Firma stoppt Ihre Haftung und laufende Kosten

Liquidation als sicherer Weg zur Austragung

Die Liquidation (§§ 66 ff. GmbHG) ist der sichere Weg zur Austragung einer Firma. Sie wird aus dem Handelsregister gelöscht, auch    

• wenn die Gesellschaft noch Vermögen hat
      
• wenn die Gesellschaft noch laufende Geschäfte hat oder
      
• wenn ein Gericht oder Finanzamt ein Vermögenslosigkeitsverfahren nicht durchführt.

Die Liquidation ist das häufigste Beendigungsverfahren für Kapitalgesellschaften. Dabei bereiten wir den entsprechenden Auflösungsbeschluss vor, organisieren die notwendigen Notartermine, erstellen die Meldung zum Handelsregister, führen Ihren Gläubigeraufruf im Bundesanzeiger durch, begleiten Sie im Sperrjahr und erstellen die Meldung des Erlöschens ins Handelsregister.

Auflösung oder Löschung ohne Sperrjahr

Es gibt auch die Möglichkeit, eine Firma oder Gesellschaft wegen Vermögenslosigkeit ohne Sperrjahr zu löschen. Dabei wird die Löschung der Gesellschaft direkt nach der Auflösung beantragt. Anstatt die erforderlichen 13 Monate warten zu müssen, ist somit der Prozess meist nach 4 bis 12  Wochen abgeschlossen, falls das Verfahren vom jeweiligen Registergericht oder dem Finanzamt zugelassen wird.  

Sämtliche Voraussetzungen und wie Sie die Firma oder Gesellschaft beenden können, erfahren Sie im Folgenden.

Wege der Beendigung 

Ablauf der Liquidation

• Sie  erteilen uns online einen Auftrag zur Beendung Ihrer GmbH oder UG durch Liquidation. Wir prüfen Ihren Fall und beginnen mit den rechtlich erforderlichen Schritten.

• Nach der Mandatierung prüft unsere Anwaltskanzlei die Voraussetzungen Ihres Beendungsfalls und arbeitet Ihre individuelle Löschungsstrategie aus. Daraufhin wird ein umfassendes Unterlagenpaket zur Liquidation Ihrer Firma vorbereitet (Auflösungsbeschluss, Anmeldung, Bestellung Liquidatoren, Gläubigeraufruf, Beendigung der Liquidation). 
  
  Gleichzeitig werden wir Ihnen die Prüfung einer möglichen Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit (“Blitzlöschung”) anbieten. Die Blitzlöschung bietet in Einzelfällen die Möglichkeit einer schnelleren Entfernung aus dem Handelsregister. Bei einem Auftrag prüfen wir ihre Erfolgsaussicht und stellen die Liquidation auf eine Löschung oder Auflösung wegen Vermögenslosigkeit ohne Sperrjahr um. Anderenfalls fahren wir mit der Liquidation fort.  

• Mit den von uns vorbereiteten Unterlagen fassen Sie den Auflösungsbeschluss. Er wird nicht notariell beurkundet, sondern von den Gesellschaftern unterschrieben.

• Für die Meldung der Auflösung zum Handelsregister und Beurkundung der Beendungsunterlagen wird ein erster Beurkundungstermin bei Ihnen vor Ort organisiert. 

• Unverzüglich nach dem Beurkundungstermin machen wir die Liquidation im   Bundesanzeiger bekannt. Dazu erstellen wir einen Gläubigeraufruf  und lassen ihn im Bundesanzeiger veröffentlichen.

• Mit dem Zeitpunkt der Veröffentlichung des Gläubigeraufrufs beginnt das Sperrjahr. Frühestens nach seinem Ablauf wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht. Während des Sperrjahrs wird eventuell vorhandenes Vermögen verwertet, vorhandene  Verbindlichkeiten beglichen und die laufenden Verpflichtungen abgewickelt.
  
  
• Für die Meldung des Erlöschens der Gesellschaft zum Handelsregister wird ein zweiter Beurkundungstermin bei Ihnen vor Ort organisiert. 
  
  
• Ihre  Firma wird aus dem Handelsregister gelöscht (§ 19 HRV). Wir übermitteln Ihnen den Löschungsvermerk. Die Löschung oder Auflösung ist erfolgreich abgeschlossen – Sie verlieren Ihre  Haftung als Geschäftsführer und stoppen weitere Betriebskosten.

Der Ablauf der Beendigung ohne Sperrjahr 

Ein wichtiger Nachweis, um überhaupt die Grundvoraussetzung für die Löschung ohne Sperrjahr erfüllen zu können, ist die Vermögenslosigkeit auf allen Ebenen. Dafür ist eine umfassende Prüfung der Vermögensverhältnisse der Gesellschaft notwendig. Nur mit Nachweis der Vermögenslosigkeit ist es möglich, die Löschung direkt nach der Auflösung durchzusetzen. Diese frühzeitige Beendigung ist als Löschung der Gesellschaft ohne Liquidation zu bezeichnen. Folgende Voraussetzungen sind unerlässlich.

Voraussetzung 1: Gesellschaft darf kein Vermögen besitzen

Die Gesellschaft darf kein Vermögen besitzen. Dieser Grundsatz ist aber nicht mit einer Überschuldung zu verwechseln. Schließlich handelt es sich um das Aktivvermögen. 

Voraussetzung 2: Keine laufenden Verbindlichkeiten

Zur Vermögenslosigkeit zählt auch, dass die Firma oder Gesellschaft nicht mit laufenden Verbindlichkeiten belastet ist. Dazu zählen ebenso zum Beispiel Steuernachzahlungen.

Voraussetzung 3: Alle Geschäfte müssen abgewickelt sein

Alle Geschäfte der Gesellschaft müssen vollständig abgewickelt sein. Die Gesellschaft ist daher nicht mehr im Geschäftsverkehr aktiv und ebenso nicht mehr involviert.

Voraussetzung 4: Keine Gerichtsprozesse

Der Gesellschaft dürfen keine Gerichtsprozess bevorstehen. Nur dann ist es möglich, die Löschung ohne Liquidation umzusetzen. Ansonsten muss zunächst der Gerichtsprozess abgewartet werden.

Voraussetzung 5: Es ist kein Grundvermögen vorhanden

Zur Vermögenslosigkeit zählt auch, dass die Gesellschaft kein Grundvermögen besitzt. Dabei handelt es sich um unbewegliches Vermögen. Dazu zählen zum Beispiel Grund und Boden sowie Gebäude.

Voraussetzung 6: Das Gesellschaftsvermögen wurde aufgebraucht

Wichtig ist hierbei die Gläubigerbefriedigung. Das Gesellschaftsvermögen an die Gesellschafter zu verteilen, ist hierbei nicht relevant.

Sind alle Voraussetzungen erfüllt, so kann die Löschung der Firma oder Gesellschaft ohne Sperrjahr erfolgen. Diese Vorgehensweise verlangt zudem einen Vermerk der Vermögenslosigkeit und die Gesellschaft wird daraufhin aus dem Handelsregister gelöscht. Um die Vermögenslosigkeit fachgerecht nachweisen zu können, sind erweiterte Kenntnisse in rechtlichen Angelegenheiten erforderlich. Schließlich entscheidet immer der Einzelfall, ob es sich um eine Vermögenslosigkeit handelt. Die genannten Voraussetzungen sind lediglich Grundsätze, die erfüllt sein müssen.

Fazit

Mit der Liquidation wird Ihre Firma oder Gesellschaft sicher aus dem Handelsregister gelöscht. Insbesondere spielen ein noch vorhandenes Restvermögen, offene Verbindlichkeiten oder noch ein abzuwickelnder Geschäftsbetrieb / noch laufende Verträge keine Rolle. Dies ist ein Vorteil gegenüber den Vermögenslosigkeitsverfahren Auflösung ohne Sperrjahr und Löschung ohne Sperrjahr – auch “Blitzlöschungen” genannt. Blitzlöschungen haben sehr eingeschränkte und enge Voraussetzungen, die nicht immer erfüllt werden können. So muss der Betrieb eingestellt sein. Verbindlichkeiten oder Vermögen dürfen weder vorhanden noch in der Bilanz ersichtlich sein. Das Finanzamt muss seine Unbedenklichkeit erklären. Schließlich müssen auch die Registergerichte einverstanden sein. Dies ist oft nicht der Fall – viele Gerichte verweigern entweder eines der beiden Vermögenslosigkeitsverfahren – oder jegliche Blitzlöschung. Deshalb wird die Liquidation von uns primär eingeleitet. Im Zuge dessen prüfen wir die Erfolgsaussicht einer Blitzlöschung – und leiten diese nur auf ausdrücklichen Wunsch ein.

Eine Firma oder Gesellschaft ohne Sperrjahr löschen zu lassen spart unter Umständen Kosten und Zeit ein. Allerdings ist diese Vorgehensweise nur unter bestimmten Bedingungen möglich. Die bereits genannten Voraussetzungen müssen somit alle erfüllt sein. Ob bei Ihrer Firma oder Gesellschaft eine reelle Vermögenslosigkeit vorliegt, kann nur eine genaue Analyse feststellen. Dazu empfiehlt sich vorab die anwaltliche Beratung und Aufstellung der Vermögensverhältnisse.

• Kostenlose Erstberatung nutzen
• Gerne prüfen wir bei einem Abwicklungsvorhaben die Voraussetzungen der Beendung Ihres Unternehmens.
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