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Gesellschaftervereinbarungen
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Jede Gesellschaft lebt von guter Geschäftsführung. Die Geschäftsführung wird durch die Bestimmung der Geschäftsführer seitens der Kapitaleigner bestimmt. Letztendlich entscheidet also, wer Kapitaleigner, d. h. Gesellschafter einer Gesellschaft ist und wie dieser Gesellschafter sein Stimmrecht gegenüber der Geschäftsführung wahrnimmt.
Diese Regelungskompetenz wird normalerweise in Gesellschaftsverträgen festgelegt. Satzungen von Kapitalgesellschaften wie der GmbH oder der Aktiengesellschaft sind gemäß §§ 8 Abs. 1 Nr. 1, 54 GmbHG, 37 Abs. 4 Nr. 1, 181 AktG zum Handelsregister einzureichen und für jeden unter handelsregister.de ohne weiteres einsehbar. Gleiches gilt für die Gesellschafterliste einer GmbH gemäß § 40 GmbHG. Das Wirtschaften der Gesellschafter bedarf aber nicht selten der Vertraulichkeit. Nicht nur kartellwidrige Absprachen, sondern auch andere Einzelheiten der Zusammenarbeit sollen vor allem dem Wettbewerb nicht offengelegt werden.
Gesellschaftervereinbarungen regeln Gesellschafterrechte deshalb außerhalb der Satzung. Sie sind schuldrechtlicher Natur und haben nach bislang herrschender Meinung keinen korporativen Charakter, gelten also nur zwischen den Vertragschließenden („inter pares“)[1]. Anders gilt eine Satzung über allen Beteiligten („inter omnes“). Zumindest bei Vereinbarung zwischen allen Gesellschaftern wird mittlerweile aber eine satzungsähnliche Qualität angenommen[2]. Das gilt insbesondere für die Frage, ob spätere Gesellschafter gebunden sind. Regelmäßig wird noch die Nachfolge in die betreffende Gesellschaftervereinbarung verlangt.
Für die Personengesellschaft stellt sich die Frage von gesonderten Gesellschaftervereinbarungen regelmäßig nicht. Alle Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern sind Gesellschaftsvertrag. Eine korporative Satzung losgelöst vom einzelnen Gesellschafter gibt es nicht. Ausnahmen gibt es vor allem bei qualifizierten Mehrheiten. Die Gesellschafter vereinbaren hier dann Stimmbindung.
[1] Bundesgerichtshof Urt. v. 27.10.1986, Az.: II ZR 240/85
[2] Roth/Altmeppen GmbH-Gesetz § 3 Rn. 50.
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