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Gesellschafterversammlung in der GmbH
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In der Gesellschafterversammlung treffen die GmbH-Gesellschafter die wichtigsten Entscheidungen. Innerhalb des Gesellschafterkreises ist die Gesellschafterversammlung daher auch wichtig, um konkrete Ziele zu definieren. Sowohl Gesellschafter als auch Geschäftsführer müssen das Regelwerk für Gesellschafterversammlungen kennen, um finanzielle Risiken zu vermeiden.
Funktion der Gesellschafterversammlung
In der GmbH gibt es mindestens zwei Organe: Die Geschäftsführung, die die täglichen Geschäfte der Gesellschaft leitet und die Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist das zentrale Entscheidungs- und Beschlussgremium der Gesellschafter. Es kann der Geschäftsführung auch Weisung erteilen. Die Gesellschafterversammlung steht also als Machtzentrum über der Geschäftsführung.
Gesellschafter kommen in dieser speziellen Versammlung zusammen und fassen ihre Entscheidungen in Form von Gesellschafterbeschlüssen. Umgesetzt werden diese Gesellschafterbeschlüsse meist dann durch die Geschäftsführer. Beachtet der Geschäftsführer die Beschlüsse nicht, geht er das Risiko einer Kündigung und Haftung ein.
Was ist bei der Einberufung der Gesellschafterversammlung zu beachten?
Wichtig ist, dass die Gesellschafterversammlung rechtsfehlerfrei zustande kommt. Das GmbH-Gesetz knüpft an die Einberufung der Gesellschafterversammlung diverse Anforderungen. Daher sollte die Geschäftsführung auch die nötige Zeit in die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung investieren.
Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen. Das Gesetz gibt vor, dass die Einberufung durch ein Einschreiben eine Woche vor der Versammlung an alle Gesellschafter erfolgen soll. Durch den Gesellschaftsvertrag lassen sich auch andere Form- und Frist-Regelungen festschreiben. Der Gesellschaftsvertrag kann sogar eine Einberufung durch Email vorsehen. Die Geschäftsführer müssen in der Einladung Ort und Zeit der Gesellschafterversammlung sowie die Tagesordnungspunkte festlegen.
Die Geschäftsführung hat dafür Sorge zu tragen, dass die Einladung an alle Gesellschafter erfolgt, auch an jeden Kleinstgesellschafter und sogar an Gesellschafter ohne Stimmrecht. Wer genau einzuladen ist, ergibt sich aus der Gesellschafterliste. Bei Fehlern in der Einladung riskiert der Geschäftsführer die gerichtliche Anfechtbarkeit der Gesellschafterbeschlüsse.
Einmal im Jahr findet eine sogenannte ordentliche Gesellschafterversammlung statt. In dieser erfolgt typischer Weise ein Bericht über das abgelaufene Geschäftsjahr. Es wird der Jahresabschluss des abgelaufenen Geschäftsjahres formell festgestellt, Gewinnverwendungsbeschlüsse werden gefasst und schließlich über die Entlastung der Geschäftsführer entschieden.
ROSE & PARTNER – Hamburg, Berlin, München, Frankfurt a.M., Köln
Dr. Boris Jan Schiemzik, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
Der Verfasser dieses Artikels, Dr. Boris Jan Schiemzik von ROSE & PARTNER, ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und ist mit seinem Anwalts-Team auf die Themen Gesellschafterversammlung, Beschlussanfechtungen und Corporate Litigation spezialisiert. Weitere Informationen zur Gesellschafterversammlung finden Sie hier: https://www.rosepartner.de/gesellschafterversammlung.html
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