MoPEG – Konsequenzen für die GbR

Ab dem 1. Januar 2024 tritt das neue Recht für Personengesellschaften in Kraft.

Welche Änderungen kommen auf eine bestehende GbR zu?

1) Rechtsfähigkeit 

Die GbR war bisher nur eine lose Hülle um die Gesellschafter. Dies soll sich nun ändern. Wenn ein übereinstimmender Wille der Gesellschafter zur Teilnahme am Rechtsverkehr vorliegt - und das wird der Regelfall sein - wird die GbR zukünftig rechtsfähig. Sie kann damit selbst Rechte erwerben und Verbindlichkeiten eingehen. Die GbR kann also in Zukunft auch eigenes Vermögen erwerben. Trotzdem bleibt es bei der unbeschränkten und persönlichen Haftung der GbR-Gesellschafter.

2) Gesellschaftsregister und Bezeichnung als „eGbR“

Ein neues Gesellschaftsregister wird eingeführt. Es besteht keine Pflicht zur Eintragung in das neue Register, aber immer dann, wenn die GbR über Rechte verfügen möchte, die selbst registerpflichtig sind, muss vorher eine Eintragung stattfinden. Als Beispiel für betroffene Bereiche sind zu nennen:

• Rechte an Grundstücken
• das Halten von GmbH-Anteilen oder Aktien
• das Innehaben von Marken, Patenten, Gebrauchsmustern oder Designs

Die Eintragungen im Gesellschaftsregister erfolgen über den Notar.

Nach der Eintragung stehen der GbR auch die Umwandlungsmaßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz offen. Eine eingetragene GbR führt in ihrem Namen den Zusatz „eGbR“. Die wirtschaftlich Berechtigten müssen an das Transparenzregister gemeldet werden. Künftig soll ein einfacher „Statuswechsel“ einer Gesellschaft möglich sein, wenn eine GbR zum Beispiel wegen Vergrößerung des Geschäftsbetriebs aus dem Gesellschaftsregister in das Handelsregister und in die Rechtsform einer OHG wechseln möchte.

3) Nachteile der Eintragung

Wenn die GbR erst einmal eingetragen ist, dann sind auch die Änderung des Namens der Gesellschaft, des Sitzes, der Anschrift, das Ausscheiden eines Gesellschafters, etc. eintragungspflichtig und verursachen jedes Mal Notarkosten. Wird eine Eintragung vergessen, dann kann das Registergeld ein Zwangsgeld verhängen. Eine Austragung ist nur unter besonderen Voraussetzungen möglich; es gibt also keinen einfachen Weg zurück zur nicht eingetragenen GbR.

4) OHG, KG und GmbH & Co. KG für Freiberufler

Ab 1. Januar können freiberuflich tätige Personen wie etwa Ärzte, Architekten, Steuerberater, etc. zur Ausübung ihrer beruflichen Tätigkeit auch eine Personenhandelsgesellschaft wählen; allerdings nur soweit ihr jeweiliges Berufsrecht dies zulässt.

5) Freie Sitzwahl in Europa

Eine eingetragene GbR hat künftig die Möglichkeit, ihre gesamten Tätigkeiten im Ausland anzusiedeln, sofern der im Gesellschaftsregister angemeldete Sitz laut Gesellschaftsvertrag sich im Inland befindet.

6) Was sollten GbR-Gesellschafter tun?

Sie sollten ihre Gesellschaftsverträge im Hinblick auf die Änderungen prüfen und gegebenenfalls eine Anpassung der dortigen Regelungen an die ab 01.01.2024 geltende Rechtssituation vornehmen. Es ist zu prüfen, ob eine Eintragung ins Gesellschaftsregister erforderlich/ratsam ist.

Gerne berate ich Sie in Würzburg und Umgebung oder online hinsichtlich der Anpassung von bestehenden  Gesellschaftsverträgen. Die Begleitung bei Neugründungen gehört auch zum Schwerpunkt meiner Tätigkeit.