Neues zur Haftung eines Kommanditisten

Das Oberlandesgericht Hamburg befasste sich in einem aktuellen Urteil mit der Frage der Innenhaftung des Kommanditisten. Im Ergebnis bejahte das Gericht eine Haftung gegenüber den Mitkommanditisten im Rahmen eines Innenausgleichs - grundsätzlich auf die volle Haftsumme (§§ 110, 161 II, 171 I, 172 I HGB in Verbindung mit § 426 BGB). 

Der Leitsatz des Gerichtes kann dabei wie folgt zusammengefasst werden: Werden durch einen Kommanditisten Zahlungen an einen Gesellschaftsgläubiger geleistet, die aus der ausstehenden Haftsumme des Kommanditisten resultieren, kommt ein Ausgleichsanspruch in Betracht. Voraussetzung ist, dass eine Verpflichtung zur Zahlung an den Gläubiger im Innenverhältnis nicht vorlag und von der KG selbst kein Ausgleich zu erlangen ist. Liegen die Voraussetzungen vor, kann von einem Mitkommanditisten im Rahmen dessen Haftsumme anteilig Innenausgleich erlangt werden.  

Im zugrundeliegenden Sachverhalt ist Klägerin eine GbR, deren Gesellschafter gemeinsam mit dem Beklagten Kommanditisten einer Kommanditgesellschaft (KG) sind. Unternehmensgegenstand der KG ist die Errichtung und Verwaltung von Wohngebäuden. Nachdem die KG in wirtschaftliche Schwierigkeiten geriet, beschloss die Gesellschafterversammlung, dass die Kommanditisten entsprechend einem mit einer Bank abgestimmten Sanierungskonzept auf ihre die Pflichteinlage um das 2,2fache übersteigende Haftsumme einen Beitrag einzahlen sollten.  Zur Umsetzung dieses Beschlusses gründeten drei Kommanditisten der KG die nun klagende GbR. Ziel war die Umsetzung der Gesellschafterbeschlüsse und Beteiligung der nicht sanierungswilligen Kommanditisten an der Sanierung der KG durch Geltendmachung entsprechender Ausgleichsansprüche. Nachdem zahlreiche weitere Kommanditisten der klagenden GbR beigetreten waren, brachten diese als Gesellschafter der KG für die Sanierung mehr auf, als die Summe ihrer Anteile an dem Gesamtbetrag entspricht. Aus diesem Grund hat die GbR nunmehr den Beklagten in Anspruch genommen, da dieser über seine Pflichteinlage hinausgehende Einzahlungen ablehnte.  

Sowohl das erstinstanzlich zuständige Landgericht Hamburg als auch das OLG Hamburg haben sich der Auffassung der Klägerin angeschlossen und den Beklagten zur Zahlung verurteilt.  

In den Entscheidungsgründen war zunächst die Prozessführungsbefugnis zu klären - Das OLG Hamburg stellte hierzu klar, dass die Klägerin und deren Gesellschafter aufgrund des Gesellschaftszwecks der Klägerin, nämlich der Durchführung des Sanierungskonzeptes und der Geltendmachung von Ausgleichsansprüchen gegenüber den sanierungsunwilligen Mitkommanditisten, ein schutzwürdiges Eigeninteresse an einer gewillkürten Prozessstandschaft haben. 

Der Ausgleichsanspruch selbst ergäbe sich bereits aus dem Gesetz. Dieser folge aus § 426 BGB, da die Gesellschafter der Klägerin im Hinblick auf ihre gemeinsame Außenhaftung gegenüber der Bank nach § 171 I HGB Zahlungen erbracht hätten, ohne im Innenverhältnis zur KG hierzu verpflichtet gewesen zu sein und ohne hierfür von der KG selbst einen Ausgleich gem. §§ 110, 161 II HGB erlangen zu können. Da die KG vorliegend nicht bereit war, einen Ausgleich zu zahlen, konnte die Klägerin daher keinen Ausgleich von dieser erhalten.  

Die Höhe des Ausgleichsanspruches gegen den Beklagten bestimmt sich abweichend von der Regelung des § 426 I 1 BGB im Zweifel nicht nach Kopfteilen, sondern nach der jeweiligen Verlustbeteiligung, soweit diese noch nicht durch Zahlung der vollständigen Haftsumme erschöpft ist.  Die Argumente des Beklagten wurden zurückgewiesen.  

Entgegen der Auffassung des Beklagten scheitere seine Ausgleichspflicht nicht daran, dass die zahlenden Gesellschafter der Klägerin durch Anrechnung ihrer Zahlungen auf die Haftsumme einen eigenen Vorteil erfahren haben. Die Anrechnung entspreche dem Wesen der Kommanditistenhaftung und stelle sicher, dass der Kommanditist nicht mehrfach auf seine Haftsumme in Anspruch genommen werde. Soweit der Beklagte Ausgleichszahlungen an die Klägerin leiste, profitiere er von einer korrespondierenden Entlastung seiner eigenen Haftsumme, wohingegen die Außenhaftung der Gesellschafter der Klägerin im selben Umfang wieder auflebe.  Die Entscheidung ist nicht rechtskräftig. Gegen die Nichtzulassung der Revision hat der Beklagte Nichtzulassungsbeschwerde beim BGH eingereicht, diese ist anhängig unter dem Az. II ZR 197/09.  

Hinweis für die Praxis:

Dies gilt besonders für denjenigen, der sich als Kommanditist auf eine seine Einlage übersteigende Haftsumme einlässt. 

In diesem Fall kommt nicht nur eine Haftung im Außenverhältnis gegenüber Gesellschaftsgläubigern in Betracht. Er riskiert auch, dass weitere Mitgesellschafter - auch gegen seinen Willen - die höhere Haftsumme dazu ausnutzen, über die Einlage hinaus Zahlung von ihm zu verlangen. Will der Kommanditist eine über die Grenzen des § 167 III HGB hinausgehende Beschränkung vom internen Haftungsausgleich erreichen, bedarf es hierfür einer ausdrücklichen Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag.

Rechtsanwalt Sandro Dittmann

Dittmann Rechtsanwälte - Dresden Leipzig

Mehr Informationen: www.unternehmerrecht.info