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NO bei Brexit-Deal: Rettung für „deutsche“ Limiteds
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In Deutschland existieren 8.000 bis 10.000 Limiteds. Populär waren die nach dem britischen Recht gegründeten Limiteds wegen eines einfachen Gründungsverfahrens, der Haftungsbegrenzung und der niedrigen Kapitalanforderungen. Aber ab 2008 löste die Unternehmergesellschaft die Limited in ihrer Beliebtheit ab. Das „No“ über die Abstimmung des Brexit-Deals macht einen Austritt Großbritanniens ohne Abkommen wahrscheinlicher. Insofern sind die Konsequenzen eines Brexit durchzuspielen.
Auswirkungen des Brexits auf Limiteds in Deutschland
Im Referendum vom 23.06.2016 haben etwa 52 % der Wähler in Großbritannien für den EU-Austritt („Brexit“) gestimmt. Nach der Ablehnung des Brexit-Deals am 15.1.2019 könnte die Briten am 29.03.2019 die Europäische Union verlassen. Was hat der Brexit mit den Limiteds in Deutschland zu tun?
Nach Artikel 49 des Vertrags über die Arbeitsweise der Europäischen Union gilt die Niederlassungsfreiheit für alle EU-Bürger als auch für deren Unternehmen. Daher können nach britischem Recht gegründeten Unternehmen wie die Limited in Deutschland ihren Verwaltungssitz haben und hier tätig sein.
Wenn Großbritannien die EU verlässt und die Niederlassungsfreiheit in der Folge für die Limiteds nicht mehr gilt, verlieren nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes Unternehmen ihre Rechtspersönlichkeit. Denn die Limited stellt eine Rechtsform dar, die dem deutschem Recht nicht bekannt ist. Das deutsche Recht behilft sich und behandelt diese nach einer nach deutschem Recht bekannten Auffangrechtsform. Das sind beispielsweise die Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die offene Handelsgesellschaft oder bei nur einem Gesellschafter der Einzelkaufmann. In der Konsequenz wird die haftungsbeschränkte Limited zu einer voll haftenden Rechtsperson.
Umwandeln!
Folgende Neuerung hilft: Am 31.12.2018 ist eine Änderung des Umwandlungsgesetzes in Kraft getreten. Gesellschafter der Limiteds erhalten damit die Möglichkeit, diese unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens in eine Kommanditgesellschaft (KG) oder auch eine GmbH & Co. KG oder eine UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG umzuwandeln. Achtung: Nach der Übergangsvorschrift müssen die beteiligten Gesellschaften den Verschmelzungsplan rechtzeitig vor Wirksamwerden des Brexits notariell beurkunden lassen.
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