Stärkung der Informationsrechte für Kommanditisten und Änderungen bei der Einheits-GmbH & Co. KG

Am 1. Januar 2024 tritt das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) in Kraft. Aus diesem Anlass hat der Gesetzgeber auch die Auskunfts- und Informationsrechte des Kommanditisten überarbeitet und gestärkt. Betroffen von den gesetzlichen Neuerungen ist zudem die weit verbreitete Einheits-GmbH & Co. KG.

Was ändert sich für die Informationsrechte des Kommanditisten?

Bisher stand dem Kommanditisten nur ein individuelles Informationsrecht zu, nach welchem er lediglich die Abschrift des Jahresabschlusses und dessen Prüfung unter Einsicht der entsprechenden Geschäftsunterlagen verlangen konnte. Durch § 166 Abs. 1 HGB n.F. tritt nun ein allgemeines Informationsrecht hinzu. Der Kommanditist kann künftig auch Auskunft über allgemeine Gesellschaftsangelegenheiten verlangen, „soweit dies zur Wahrnehmung seiner Mitgliedschaftsrechte erforderlich ist, insbesondere, wenn Grund zur Annahme unredlicher Geschäftsführung besteht“.

Die Informations- und Auskunftsrechte des Kommanditisten werden durch die Neuerung erheblich gestärkt. Gerichtliche Anordnungen und Streitigkeiten über das Vorliegen eines wichtigen Grundes dürften vielfach der Vergangenheit angehören. Da das Auskunftsrecht nunmehr zwingendes Recht ist, kann es durch gesellschaftsvertragliche Regelungen nicht weiter beschnitten werden (§ 166 Abs. 2 HGB n.F.).

Enthalten insbesondere ältere Gesellschaftsverträge insoweit restriktivere Vorgaben, droht den entsprechenden Klauseln ab 2024 vielfach die Unwirksamkeit. Umgekehrt wird eine großzügigere Ausgestaltung von Informations- und Auskunftsrechten auch künftig möglich sein.

Was ändert sich bei der Einheits-GmbH & Co. KG?

Neuerungen ergeben sich auch für die in der Beratungspraxis weit verbreitete „Einheits-GmbH & Co. KG“ (das ist die in der Praxis gebräuchliche Bezeichnung für eine GmbH & Co. KG, bei welcher die KG selbst die Anteile an ihrer eigenen Komplementär-GmbH hält). Mit § 170 Abs. 2 HGB n.F. stellt der Gesetzgeber klar, wer in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH die Rechte der KG ausübt. Dieses erfolgt nun auch kraft gesetzlicher Anordnung durch die Gesamtheit der Kommanditisten – wie dieses in der Praxis bereits vielfach (aber durchaus nicht flächendeckend) in Gesellschaftsverträgen vorgesehen ist. Ohne gesellschaftsvertragliche Regelungen führte die Auffassung der Rechtsprechung hier zu einer signifikanten Machtkonzentration bei den Geschäftsführern der Komplementär-GmbH, welche die Gesellschafter-Rechte der KG in der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH ausüben konnten). In Vertretung für die KG richteten sie vielfach in eigener Sache. Die Kommanditisten waren von einem Einfluss abgeschnitten.

Trotz der gesetzlichen Neuregelung bleiben zahlreiche offene Fragen: Ungeklärt sind beispielsweise die Art der Vertretungsbefugnis der Kommanditisten, die Beschlussfassung in der Kommanditistenversammlung und etwaige Stimmverbote. Es ist daher nach wie vor anzuraten, bei der Einheits-GmbH & Co. KG differenzierte gesellschaftsvertragliche Regelungen zu treffen.

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