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UG: die kleine Schwester der GmbH – Vorteile und Nachteile

Rechtstipp vom 21.02.2019
Rechtstipp vom 21.02.2019

Die Unternehmergesellschaft mit beschränkter Haftung – oder kurz: UG – war die Antwort auf die englische Limited, die kein Mindestkapital für die Gründung benötigt. Im Gegensatz zur GmbH muss bei der UG kein Stammkapital von € 25.000 einbezahlt werden. Theoretisch genügt ein symbolischer Euro, um die UG zu gründen.

Jedoch wäre die UG unmittelbar nach der Gründung zahlungsunfähig oder überschuldet, wenn die Gesellschaft nicht mit dem nötigen Kapital ausgestattet wäre, um zumindest die Gründungskosten zu tragen. Ein Mindestkapital von ca. € 500 wäre ratsam. 

Unterschiede:

Ein häufiger Irrtum ist, dass die UG eine eigene Rechtsform ist. Die UG ist streng genommen auch eine GmbH aber eben mit weniger Stammkapital. Im Gegensatz zur GmbH kann die UG nur in bar – also nicht durch Sacheinlage – gegründet werden. Sie muss den Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ führen. Und im Gegensatz zur GmbH muss das Stammkapital voll eingezahlt werden; die Hälfte des Stammkapitals reicht nicht.

Die Vorstellung des Gesetzgebers ist, dass die UG im Laufe der Zeit in eine GmbH „heranwächst“. Deswegen muss die UG eine jährliche Rücklage von einem Viertel des Jahresüberschusses (gemindert um den Verlustvortrag des Vorjahres) bilden. Eine Aufstockung des Stammkapitals auf € 25.000 und damit zu einer vollwertigen GmbH aufzusteigen, ist jederzeit möglich.

Vorteile zur GmbH:

Der Hauptvorteil ist, wie erwähnt, die geringe Kapitalaufbringung. Es müssen keine € 25.000 aufgebracht werden. Die Gesellschafter kommen also schon bei einem geringen Geldeinsatz in den Vorteil der Haftungsbeschränkung.

Sollen maximal drei Gesellschafter beteiligt werden, kann das Musterprotokoll verwendet werden, das eine individuelle Satzung ersetzt. Auch damit können Notarkosten deutlich gespart werden.

Nachteile UG:

Im Geschäftsverkehr ist die UG bekannt, und auch, dass die UG meistens aus Kostengründen gewählt wird. Mit einer UG sagen Sie also, dass Sie keine € 25.000 (bzw. keine € 12.500) für das Stammkapital hatten. Der Ruf der UG ist dementsprechend schlechter als der Ruf der GmbH.

Außerdem ist die gesetzliche Gewinnrücklage ein Nachteil, da diese grundsätzlich nur für Verlustvorträge verwendet und nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden darf. Und die Rücklagen müssen vom Steuerberater gebucht werden.

Sollten Sie mit dem Musterprotokoll gründen, befinden Sie sich in einem engen Korsett. Das Protokoll erlaubt keine Abweichungen vom Muster. So können z. B. die Gründungskosten maximal bis € 300,- von der Gesellschaft bezahlt werden; das spielt auch bei der Erstattung der Umsatzsteuer eine Rolle. Die Muster-Satzung beschränkt sich auf das Nötigste und enthält z. B. keine Regelungen zur Nachfolge im Erbfall, zu Vorkaufsrechten oder zur Kündigung der Gesellschaft. Es darf ebenfalls nur ein Geschäftsführer bestellt werden.

Fazit:

Für die Gründung einer Einpersonengesellschaft mag das Musterprotokoll genügen. Bei mehr Gesellschaftern sollte unbedingt eine angepasste Satzung verwendet werden.

Eine UG lohnt sich grob gesagt dann, wenn Sie tatsächlich Ihre Haftung begrenzen müssen, alleine die Gesellschaft gründen und kein besonderes Vertrauen Ihrer Geschäftspartner oder "hochwertigen" Ruf Ihrer Gesellschaft brauchen. Wir beraten Sie dazu gerne.


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