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Unbestimmter Unternehmensgegenstand im Gesellschaftsvertrag und in Satzung einer tschechischen GmbH und AG

  • 13 Minuten Lesezeit

Auswirkungen des neuen Beschlusses des tschechischen Obersten Gerichts hinsichtlich der Unbestimmtheit des Unternehmensgegenstands in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag einer tschechischen Gesellschaft und im tschechischen Handelsregister

Wir nehmen an, dass mindestens 90 % der Gesellschaften in Tschechien als Unternehmensgegenstand unter anderem freie Gewerbe in der Form „Produktion, Handel und Dienstleistungen, die im Anhang 1 bis 3 zum Gewerbegesetz nicht angeführt sind“ eingetragen hat, und zwar nicht nur im Handelsregister, sondern auch in der Satzung der tschechischen Aktiengesellschaft oder im Gesellschaftsvertrag bei einer tschechischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das, was bis vor Kurzem der Standard war, ändert sich nach den letzten Aktualitäten der tschechischen Beratungsfirmen aufgrund des Beschlusses des Senats des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik unter der Leitung des Präsidenten, JUDr. Filip Cileček, vom 12.05.2021 Az. 27 Cdo 3549/2020 in ein fast existentielles Risiko. Ist dies tatsächlich der Fall und droht die Liquidation der Gesellschaft oder handelt es sich um einen Sturm im Wasserglas infolge einer exzessiven Rechtsprechung, die bald durch andere gegenteilige Beschlüsse überwunden wird?

„Jene Bestimmung der Satzung, nach der den Unternehmensgegenstand einer tschechischen Aktiengesellschaft Produktion, Handel und Dienstleistungen, die in den Anhängen 1 bis 3 zum Gewerbegesetz nicht angeführt sind, bildet, erfüllt nicht das Bestimmtheitsgebot“

Der Senat des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik unter der Leitung des Präsidenten, JUDr. Filip Cileček, gelangte in seinem Beschluss vom 12.05.2021 Az. 27 Cdo 3549/2020 zu einem überraschend eindeutigen Schluss, dass „jene Bestimmung der Satzung, nach der den Unternehmensgegenstand einer Aktiengesellschaft Produktion, Handel und Dienstleistungen, die in den Anhängen 1 bis 3 zum Gewerbegesetz nicht angeführt sind, bildet, nicht das Bestimmtheitsgebot erfüllt, da daraus nicht ersichtlich ist, was den Unternehmensgegenstand der jeweiligen Gesellschaft bildet, und ein entsprechendes Ergebnis kann auch nicht durch Auslegung erreicht werden.“ Diese häufige Begriffsbestimmung in Satzungen von tschechischen Aktiengesellschaften und Gesellschaftsverträgen und Gründungsurkunden von tschechischen Gesellschaften mit beschränkter Haftung ist also angeblich nicht hinreichend detailliert und muss aus diesem Grund unberücksichtigt bleiben. Der Kern des Rechtsstreits, mit dem sich das Oberste Gericht der Tschechischen Republik befasst hat, war dabei die Frage der Eintragung der „Dienstleistungen eines Immobilienmaklers“ als des Unternehmensgegenstands im Handelsregister und die Tatsache, dass sich die betroffene tschechische Aktiengesellschaft nicht bemüht hat und ihre Satzung im Teil der Begriffsbestimmung des Gegenstands ihres Unternehmens nicht ändern wollte, da die ursprüngliche Satzung unter der Geltung des Gesetzes erlassen wurde, als sog. freies Gewerbe, d.h. Produktion, Handel und Dienstleistungen, die in den Anhängen 1 bis 3 zum Gewerbegesetz nicht angeführt sind auch den gewerblichen Bereich Dienstleistungen eines Immobilienmaklers umfasste und dieses Gewerbe erst danach infolge des Erlasses eines neuen Gesetzes über Immobilienmakler zum reglementierten Gewerbe geworden ist. Der mangelnde Wille einer Aktiengesellschaft ihre Satzung zu ändern und um ein neues reglementiertes Gewerbe zu ergänzen führten zu wahrscheinlich ungewollten Nebenwirkungen und Unsicherheit für die meisten tschechischen Gesellschaften: „Widergespiegelt in die Verhältnisse der vorliegenden Rechtssache bedeutet dies, wenn das Berufungsgericht (in Übereinstimmung mit dem Registergericht) zu dem Schluss gelangte, dass dem Antrag auf die Eintragung der „Dienstleistungen eines Immobilienmaklers“ als Unternehmensgegenstand der Gesellschaft in das Handelsregister nicht stattgegeben werden kann, da die Gesellschaft den Antrag nicht mit einer (neuen) Fassung der Satzung belegt hat, die diesen Unternehmensgegenstand beinhaltet, ist seine Entscheidung – hinsichtlich des zu erreichenden Ziels – zutreffend.

Die Begründung des oben angeführten Beschlusses des tschechischen Obersten Gerichts ist derart kategorisch, dass sie die wörtliche Zitierung verdient:

 „…Durch eine Auslegung gemäß § 556 Abs. 1 Satz 2 des neuen Bürgerlichen Gesetzbuches (o. z.) kann dabei nicht abgeleitet werden, dass den Unternehmensgegenstand in dem in Abs. [28] beschriebenen Fall zumindest jene Tätigkeiten bilden, die im Anhang 4 zum Gewerbegesetz in dem bis zum 31.12.2020 gültigen Wortlaut unter den Punkten 1 bis 79 ausdrücklich angeführt sind. Einerseits kann keine vernünftige Person in der Stellung eines Gesellschafters oder eines Mitglieds einer Handelskörperschaft aus dieser Handlung davon ausgehen, dass es der Wille der Gesellschafter war, in allen ausdrücklich aufgezählten Tätigkeiten, die in diesem Anhang unter den Punkten 1 bis 79 bezeichnet sind, unternehmerisch tätig zu sein und des Weiteren kann nicht außer Acht gelassen werden, dass durch einen so abgegrenzten „Unternehmensgegenstand“ auch auf Punkt 80 des Anhangs 4 zum Gewerbegesetz verwiesen wird, und also vereinbart wird, dass den Unternehmensgegenstand ein zuvor nicht definierter Tätigkeitsbereich bilden wird [zur Auslegung des Errichtungsakts siehe weiter den Beschluss des Obersten Gerichts vom 05.12.2019, Az. 27 Cdo 5749/2017, dessen Schlussfolgerungen (gemäß dem Beschluss des Obersten Gerichts vom 27.02.2020, Az. 27 Cdo 4460/2018 oder vom 26.11.2020, Az. 27 Cdo 506/2019) auch bei der Auslegung der Satzung einer Aktiengesellschaft gemäß der ab dem 01.01.2014 geltenden Rechtsregelung dementsprechend anzuwenden sind].

[30] Das Oberste Gericht kommt deshalb zu dem Ergebnis, dass durch die Auslegung der Vereinbarung der Satzung, gemäß der den Unternehmensgegenstand einer Aktiengesellschaft Produktion, Handel und Dienstleistungen, die in den Anhängen 1 bis 3 zum Gewerbegesetz nicht angeführt sind, bilden, nicht festgestellt werden kann, welchen Unternehmensgegenstand die jeweilige Gesellschaft hat (den konkreten Inhalt bestimmen). Eine solche Vereinbarung ist deshalb aufgrund der Unbestimmtheit ihres Inhalts nichtig (§ 553 o. z.) und sie bleibt unberücksichtigt (§ 554 o. z.) [in der bis zum 31.12.2013 geltenden Rechtsordnung handelte es sich um eine absolut nichtige Vereinbarung gemäß § 37 Abs. 1 des Gesetzes Nr. 40/1964 GBl., Bürgerliches Gesetzbuch]. Auf ihrer Grundlage kann also der Unternehmensgegenstand nicht in das Handelsregister eingetragen werden (dazu vgl. z.B. den Beschluss des Obersten Gerichts vom 23.08.2018, Az. 29 Cdo 4525/2016 oder vom 28.05.2019, Az. 27 Cdo 3796/2017, um nur einige Entscheidungen zu nennen).

[31] Aus den obigen Ausführungen geht auch hervor, dass in das Handelsregister gemäß § 25 Abs. 1 Lit. b) des Gesetzes über die öffentlichen Register (z. v. r.) der Gegenstand des Unternehmens oder der Tätigkeit der Handelskörperschaft, nicht aber die Bezeichnung des Gewerbes einzutragen ist. Gesellschafter oder Mitglieder einer Handelskörperschaft bestimmen in der Regel in Bezug auf die Aufzählung der Tätigkeitsbereiche im Anhang 4 zum Gewerbegesetz (und der Gesellschaftsvertrag bzw. die Satzung beinhaltet) einzelne der aufgezählten Tätigkeitsbereiche. Diese werden als Gegenstand des Unternehmens oder der Tätigkeit der Körperschaft in das Handelsregister eingetragen. Wenn als Gegenstand des Unternehmens Produktion, Handel und Dienstleistungen, die in den Anhängen 1 bis 3 zum Gewerbegesetz nicht angeführt sind, in dem Gesellschaftsvertrag (der Satzung) angeführt und gegebenenfalls auch im Handelsregister eingetragen ist, dann bedeutet dieser Eintragung einen Verstoß gegen § 25 Abs. 1 Lit. b) z. v. r. und es ist erforderlich, nach dem in § 9 Abs. 1 z. v. r genannten Verfahren Abhilfe zu schaffen…“.

Befasste sich jedoch der Senat des tschechischen Obersten Gerichts mit allen Umständen im Zusammenhang mit der Benutzung der Begriffsbestimmung eines freien Gewerbes als des Unternehmensgegenstands in den Satzungen und Gesellschaftsverträgen und handelt es sich nicht um eine überstürzte Entscheidung, deren Schlussfolgerungen in der Zukunft korrigiert werden? Konnten tschechische Gesellschaften, fachkundiges Publikum in Tschechien und tschechische Gerichte tatsächlich 30 Jahre lang gegenüber der angeblichen absoluten Nichtigkeit der Satzung und der Gesellschaftsverträge blind sein und kam erst mit der zitierten Gerichtsentscheidung das Erwachen? Wo ist die stark nachgefragte Bevorzugung der Auslegung der Rechtshandlungen als gültig vor der Ungültigkeit, die das neue Bürgerliche Gesetzbuch noch mehr betont hat (siehe § 574 CZ-GBG., gemäß der gilt, dass eine Rechtshandlung vielmehr als gültig und nicht als ungültig zu betrachten ist?

Bisherige tschechische Rechtsprechung hinsichtlich des Unternehmensgegenstands in Gesellschaftsverträgen und Satzungen

Die bisher gewöhnliche Vorgehensweise im Bereich der Eintragung des Unternehmensgegenstands in einem Gesellschaftsvertrag oder in einer Satzung einer tschechischen Gesellschaft war die Verwendung der Textierung der Begriffsbestimmung des freien Gewerbes „Produktion, Handel und Dienstleistungen, die in den Anhängen 1 bis 3 zum Gewerbegesetz nicht angeführt sind“ , da ohne diese Textierung die Gewerbeämter danach die Aushändigung einer Gewerbeerlaubnis für ein freies Gewerbe ablehnen würden. Die Spezifikation des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft erfolgte im Rahmen des freien Gewerbes durch die Auswahl der jeweiligen Bereiche des freien Gewerbes, die im Gewerberegister jederzeit nachvollziehbar waren. Auf diese Art wurde den Geschäftsführern ermöglicht, die jeweiligen Bereiche je nachdem zu wählen, welche Tätigkeiten die Gesellschaft in Tschechien ausgeübt hat. Das Gewerbegesetz schloss gleichzeitig ohne Rücksicht auf die Identifizierung der jeweiligen Tätigkeitsbereiche im Rahmen des freien Gewerbes auch die Ausübung einer weiteren unternehmerischen Tätigkeit nicht aus, da es sich um ein freies Gewerbe gehandelt hat, in dessen Rahmen es möglich ist, in jedem beliebigen Bereich tatsächlich unternehmerisch tätig zu sein, mit Ausnahme derjenigen Bereiche, bei denen strenge oder sonstige Bedingungen gesetzlich festgesetzt sind. Diese Praxis wurde von allen betroffenen Behörden und insbesondere dann von den Gerichten durchgesetzt, die andere Eintragungen nicht genehmigen wollten, da sie keine Grundlage im Gesetz hatten.

Einige tschechischen Gesellschaften und insbesondere ihre Gesellschafter hatten gegen diese Praxis Bedenken, da sie in der Satzung oder im Gesellschaftsvertrag einen solchen Unternehmensgegenstand eintragen wollten, der auf den ersten Blick den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft zum Ausdruck bringen würde und aus diesem Grund ließen sie sich durch die ablehnenden Entscheidungen der Registergerichte nicht entmutigen und haben im Rahmen der Rechtsprechung der Berufungsgerichte eigene Eintragungen durchgesetzt. Der Widerstand gegen die unifizierte Eintragung eines freien Gewerbes trat insbesondere infolge der Novelle des tschechischen Gewerbegesetzes durch das Gesetz Nr. 130/2008 GBl. zutage, nach der die tschechischen Handelsregistergerichte auf eigene Initiative und ohne die betroffenen Gesellschaften zu benachrichtigen die konkreten Eintragungen auf den allgemeinen Text eines freien Gewerbes selbst umgeschrieben haben. Diesen Fall hat z. B. das Obergericht in Prag in seiner Entscheidung Az. 7 Cmo 66/2010-599 vom 26.11.2010 geregelt und es hat der betroffenen Gesellschaft die erneute Eintragung der allgemeinen Beschreibung der ausgeübten unternehmerischen Tätigkeit anstatt der Definition des freien Gewerbes ermöglicht.

 „…Aus den zitierten gesetzlichen Bestimmungen geht hervor, dass ein Unternehmer (§ 2 Abs. 1 Lit. a/ HGB) zur Eintragung des Unternehmensgegenstands oder des Tätigkeitsgegenstands (§ 56 Abs. 1 HGB) in das Handelsregister nachzuweisen hat, dass ihm spätestens am Tag der Eintragung die Gewerbeberechtigung oder sonstige unternehmerische Berechtigung entsteht. Aus der zitierten gesetzlichen Regelung und aus der Diktion des Gesetzes Nr. 455/1991 GBl., Gewerbegesetz, im Wortlaut der späteren Vorschriften, einschließlich der Novelle, die durch das Gesetz Nr. 130/2008 GBl. vorgenommen wurde (nicht, wie das Erstgericht unzutreffend angeführt hat „300/2008 GBl.“), die am 01.07.2008 in Kraft trat, geht auch nicht hervor, dass die Angaben über den Unternehmensgegenstand der Antragstellerin als einer Aktiengesellschaft, der im Handelsregister eingetragen ist, mit der Bezeichnung der Gewerbeerlaubnis identisch sein sollte. Im vorliegenden Fall also „sklavisch“ mit der Bezeichnung des einzigen oben angeführten freien Gewerbes korrespondieren sollte, das achtzig verschiedenen Tätigkeiten umfasst…. Die Identität der Eintragung des Unternehmensgegenstands im Handelsregister mit der aktuellen Bezeichnung der Gewerbeerlaubnis bzw. mit der Bezeichnung des Gewerbes kann auch aus dem Charakter der Sache selbst nicht abgeleitet werden, auch unter Berücksichtigung der permanenten Änderungen der Rechtsvorschriften im gewerblichen Bereich (wie in der Begründung zu der erwähnten Novelle Nr. 103/2008 GBl. angeführt ist, gerade das Gewerbegesetz wurde zum 01.07.2008 mehr als 100 x geändert). Im Gegenteil ist dem Vorbringen der Beschwerdeführerin uneingeschränkt zuzustimmen, dass die Angabe über den Unternehmensgegenstand eines im Handelsregister eingetragenen Unternehmers Dritten, und der Öffentlichkeit gegenüber Informationen über den tatsächlichen Charakter des Unternehmensgegenstands des jeweiligen Unternehmers vermitteln sollte, der durch seine Gründungsdokumente abgegrenzt ist (Satzung, Gesellschaftsvertrag, Gründungsurkunde), die den Willen der Gründe bzw. der Gesellschafter zum Ausdruck bringen, und nicht die im Gewerberegister angeführten Angaben doubeln. Durch die eigene Einführung eines freien Gewerbes und seiner Kodifizierung im Anhang 4 zum Gewerbegesetz entstand weder den bereits im Handelsregister eingetragenen Unternehmern noch dem Registergericht die Pflicht zur Durchführung der Änderung der Eintragung des Unternehmensgegenstands im Handelsregister (Art. II. der vorübergehenden Bestimmungen des Gesetzes Nr. 130/2008 GBl.). Das Registergericht hat bei der Beschwerdeführerin schon insoweit fehlerhaft gehandelt, indem es ohne Weiteres – ohne dass die Bedingungen gemäß § 200b Abs. 1 ZPO (o.s.ř.) oder § 200da Abs. 3 o.s.ř. erfüllt wären – am 17.03.2009 die Änderung der Eintragung ihres Unternehmensgegenstands im Handelsregister in der Weise vorgenommen hat, dass es anstatt des bisherigen (oben angeführten) Wortlauts des Unternehmensgegenstands, den es gelöscht hat, den einzigen Unternehmensgegenstand eingetragen hat, nämlich „Produktion, Handel und Dienstleistungen, die in den Anhängen 1 bis 3 zum Gewerbegesetz nicht angeführt sind“; aus dem Inhalt der Registerakte ist nicht ersichtlich, dass das Gericht die Aktiengesellschaft gemäß § 200dc Abs. 1 o.s.ř. davon in Kenntnis gesetzt hätte….

Weder in diesem Fall noch in anderen Fällen gelangte jedoch ein Gericht zu jenem Schluss, dass die bisherige Gerichtspraxis die Gesellschaften zu einer ungesetzlichen Vorgehensweise, zum Risiko der angeordneten Liquidation und der Nichtigkeit der Gründungsurkunde geführt hätte.

Grundsatz der vorrangigen Geltung einer Handlung und der Freiheit hinsichtlich der Begriffsbestimmung des Unternehmensgegenstands in Satzungen und Gesellschaftsverträgen in Tschechien

Nach unserer Auffassung hat der Senat des Obersten Gerichts der Tschechischen Republik in seinem Beschluss von diesem Jahr das schlagende Argument einer ganzen Reihe von Gesellschaften außer Acht gelassen, die sich durch eine völlig einschränkende Auslegung, die keine freie Wahl ermöglicht, in welcher Weise der Unternehmensgegenstand in der Gesellschaft bestimmt wird, beleidigt fühlen können. Der gegenständliche Beschluss des Obersten Gerichts bestätigte die ständige Praxis, dass ohne eine entsprechende Anpassung des Unternehmensgegenstands in der Satzung einer Aktiengesellschaft und im Gesellschaftsvertrag einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung durch eine notarielle Niederschrift die entsprechende Handelsregistereintragung nicht vorgenommen werden kann, obwohl die Gesellschaft vom Gewerbeamt oder von einer anderen Behörde die entsprechende Berechtigung zur Ausübung der unternehmerischen Tätigkeit bereits erhalten hat. Insoweit ist gegen die Begründung des Beschlusses nichts einzuwenden. Es steht auch unzweifelhaft fest, dass die Gesellschafter und Aktionäre die Möglichkeit haben sollen, den Unternehmensgegenstand in der Satzung und dem Gesellschaftsvertrag freiwillig zu regeln und dass sie sich an die genaue Beschreibung der Definition des sog. freien Gewerbes nicht exakt halten müssen und dies wurde auch durch die Rechtsprechung in früheren Fällen bestätigt. In dieser Hinsicht gibt es also keine Einschränkungen.

Aus der Begründung des gegenständlichen Beschlusses ist nicht nachvollziehbar, warum die Benutzung des allgemeinen Begriffs des sog. freien Gewerbes „Produktion, Handel und Dienstleistungen, die in den Anhängen 1 bis 3 zum Gewerbegesetz nicht angeführt sind“ verboten sein sollte, wenn diese allgemeine Bestimmung einen flexiblen Zugang für jene Gesellschaften ermöglicht, die nicht gewillt sind, sich bei der Ausübung ihrer Tätigkeit nur auf die strikte Vorgabe der konkreten spezifischen Tätigkeit zu beschränken und die die Wahl der Ausübung jeder beliebigen Tätigkeit, die durch das sog. freie Gewerbe ermöglicht ist, haben wollen. Diese Flexibilität ist manchmal sogar unumgänglich und die Aufnahme von notariellen Niederschriften und ständige Änderungen im Handelsregister wären absurd und finanziell aufwendig und würden zu großen Verwaltungsaufwand erfordern. Jede Änderung wäre für den Unternehmer mit einem Aufwand von mind. 10 Tsd. CZK verbunden. Die Beurteilung einer Handlung als absolut nichtig und unbestimmt in einer solchen Situation, wenn sie keine der Parteien als nichtig und unbestimmt betrachtet und wenn sie 30 Jahre lang nicht für unbestimmt und nichtig gehalten wurde, würde nicht nur gegen den gesunden Menschenverstand, sondern auch gegen alle denkbaren Grundsätze der Rechtssicherheit und des rechtlichen Staates in Tschechien verstoßen.

Es ist auch noch nicht klar, welche Auswirkungen der gegenständliche Beschluss auf die Praxis der Gewerbeämter haben wird, die Bedenken gegen die Aushändigung von Gewerbeerlaubnissen für freie Gewerbe haben können, wenn die Begriffsbestimmung des freien Gewerbes nicht einen Bestandteil der Satzung oder des Gesellschaftsvertrags bilden würde. Dies kann sicher dadurch umgangen werden, dass man sowohl die Definition des freien Gewerbes als auch eine weitere nähere Beschreibung verwendet, aber welche Vorschrift setzt eine solche formale Vorgehensweise für die Gesellschafter und Aktionäre fest und warum soll in die Satzung und den Gesellschaftsvertrag etwas einbezogen werden, was nach dem gegenständlichen Beschluss ganz unbestimmt ist? Kann das Gewerbeamt verstehen, dass unter dem Begriff „Facility Management“ in der Satzung ein freies Gewerbe gemeint ist oder wird es notwendig sein, eine Aufzählung der einzelnen Tätigkeiten zu verwenden und wenn man z.B. „Fensterputzen“ oder „Austausch von Glühbirnen“ vergisst, wird die Gesellschaft dann nicht mehr berechtigt sein, solche Tätigkeiten auszuüben?

Auswirkungen auf die Praxis und wie man weiter in Tschechien vorzugehen hat

Der gegenständliche Beschluss des Obersten Gerichts bringt anstatt Rechtssicherheit in die tschechische Rechtsordnung nach 30 Jahren der ständigen Praxis ein gewisses Maß an Unsicherheit. Wir vermuten, dass es sich um eine unglückliche und unnötige Entscheidung handelt, die die Folge eines aktivistischen Ansatzes im Rahmen von einem Fall ist, der durch die Rechtsprechung in der Vergangenheit schon befriedigend gelöst wurde. Aktuell müssen die Handelskörperschaften leider überlegen, ob sie sich diesem Beschluss unterstellen und ihre Satzungen und Gesellschaftsverträge mit allen damit verbundenen Nachteilen durch notarielle Niederschriften ändern oder ob sie die weitere Entwicklung abwarten sollen. Wir vermuten, dass die zweite Alternative richtig ist. Es besteht kein Risiko einer zufälligen Liquidation der tschechischen Gesellschaft, da das Handelsregistergericht zuerst zur Abhilfeschaffung auffordern soll. Aufgrund dieser Aufforderung kann man sich entscheiden, ob man sich unterordnet, was die effektivste Lösung sein kann oder ob man sich gegen die Aufforderung wehren soll und versucht, die unsinnige Auslegung, die im oben angeführten Beschluss vertreten wird, zu ändern.

Falls Sie mehr Informationen benötigen, kommen Sie bitte jederzeit auf uns zu:

JUDr. Mojmír Ježek, Ph.D.

Managing Partner
ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
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Rechtstipp aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht Tschechisches Recht

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