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Unternehmensverkauf und Beteiligungsverkauf

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Beabsichtigt ein Unternehmer das von ihm geführte Unternehmen zu veräußern, so stellen sich im Hinblick auf den Transaktionsprozess verschiedene Fragestellungen. Allen Transaktionsprozessen gemein ist hierbei, dass aus Verkäufersicht nur dann ein optimales Ergebnis erzielt werden kann, wenn der Verkaufsprozess optimal vorbereitet und begleitet wird.

Überlegungen zur Strukturierung des Verkaufsprozesses

Im Vorwege der beabsichtigten Transaktion sollte sich der Verkäufer die grundsätzliche Frage stellen, ob hier ein sogenannter strukturierter Prozess, bei dem eine Vielzahl von potenziellen Käufern angesprochen wird, Sinn ergibt. Vorteil eines solchen strukturierten Prozesses – auch Auktionsprozess genannt – ist, dass eine möglichst breite potenzielle Käuferschaft angesprochen werden kann. Nachteilig hierbei ist, dass derartige strukturierte Prozesse in der Regel aufwändig sind und ein hohes Maß an Vorbereitung und Begleitung erfordern. Im Gegensatz hierzu kann es für Verkäufer auch sinnvoll sein, nur eine überschaubare Anzahl von insbesondere strategischen Investoren anzusprechen.

Strategischer Investor versus Finanzinvestor

Im Rahmen eines Unternehmensverkaufs kommen im Wesentlichen zwei verschiedene Käufergruppen infrage. Dies ist zum einen die Gruppe der Finanzinvestoren. Bei diesen handelt sich in der Regel um Private-Equity-Unternehmen bzw. Venture-Capital-Geber. Diese zeichnen sich dadurch aus, dass für sie im Wesentlichen die zukünftige Umsatz- und Ertragsentwicklung des Target Unternehmens im Vordergrund steht.

Daneben steht die Gruppe der sogenannten strategischen Investoren. Für diese sind neben den finanziellen Kennzahlen wie Umsatz und Ertrag mindestens ebenso entscheidend der strategische Fit des Target-Unternehmens. Dieser kann darin bestehen, dass es in Märkten und/oder Regionen vertreten ist, in denen der strategische Investor bislang nicht agiert. Auch kommt für den strategischen Investor der Erwerb von weiteren Marktanteilen im gleichen Segment infrage. Entscheidend für den strategischen Investor ist in der Regel, dass das Target Unternehmen möglichst reibungslos integriert werden kann und dem Käufer beim Erreichen seiner eigenen strategischen Ziele hilft.

Vorbereitung der Transaktion

Alle Verkäufer von Unternehmen eint der Wunsch, einen möglichst hohen Kaufpreis für das von ihnen aufgebaute Unternehmen zu verwirklichen. Dieser Wunsch nach Kaufpreismaximierung erfordert eine detaillierte Planung und bestmögliche Vorbereitung. In einem ersten Schritt sollten sich Verkäufer in diesem Kontext immer fragen, wo die Stärken und Schwächen des Unternehmens liegen. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf Sondereffekte in den Finanzzahlen, die im Rahmen der Darstellung der Ertragskraft des Unternehmens bereinigt werden müssen, respektive sonstige Sonderthemen, die aus Sicht eines Käufers wesentlichen Einfluss auf die Kaufpreisfindung bzw. den „Deal-Hunger“ haben. Gibt es steuerliche Themen, die im Rahmen der Transaktion aus Käufersicht so entscheidend sind, dass dieser gegebenenfalls Abstand vom Deal nimmt? Ist das Unternehmen aus strategischer Sicht gewappnet für die zukünftigen Herausforderungen, insbesondere im Hinblick auf die Digitalisierung? Verfügt das Unternehmen über ein motiviertes Management, das bereit ist, auch für einen neuen Eigentümer tätig zu sein? Welche Form der Intensivierung kann ich als Verkäufer wählen, um sicherzustellen, dass wesentliche Mitarbeiter auch zukünftig dem Unternehmen zur Verfügung stehen? Antworten auf die vorstehend angerissen Fragestellungen sind dann vom Verkäufer im Rahmen entsprechender „Marketingunterlagen“, wie insbesondere dem sogenannten Information Memorandum, abzubilden.

Grundsätzlich lässt sich festhalten, dass die Chancen auf Abschluss des bestmöglichen Deals aus Verkäufersicht immer dann am höchsten sind, wenn der Prozess entsprechend sorgfältig vorbereitet worden ist.

Due-Diligence-Anforderungen steigen stetig 

Ein wesentlicher Stressfaktor aus Verkäufersicht im Rahmen von Unternehmenstransaktionen ist die Vorbereitung und Durchführung von Due-Diligence-Prüfungen durch potenzielle Käufer. Trotz der Einführung von virtuellen Datenräumen ist der Aufwand, den Verkäufer in diesem Zusammenhang zu leisten haben, in den letzten Jahren stetig gestiegen. Neben den klassischen Themenfeldern Finance/Tax, Commercial und Legal sind weitere Themenfelder in den Fokus der Käufer gerückt. So wird inzwischen standardmäßig eine Technical/IT Due Diligence durchgeführt und auch der Bereich Compliance hat deutlich an Wichtigkeit dazugewonnen. Das Thema On-Balance-Sheet Pensionsverpflichtungen steht gleichfalls im Fokus potenzieller Käufer, soweit es diese beim Target- Unternehmen gibt. Die Praxis zeigt, dass die Vorbereitung und das Zusammenstellen der für die Due-Diligence-Prüfung benötigten Informationen und Unterlagen oftmals mehrere Monate in Anspruch nehmen kann. Eine weitere Herausforderung in diesem Zusammenhang ist, dass in einer Frühphase der Transaktion Vertraulichkeit zu wahren ist. In der Organisation des Verkäufers sind nur unbedingt notwendige Mitarbeiter und das Management zu involvieren, um das Entstehen von Verkaufsgerüchten verbunden mit der entsprechenden Unruhe im Unternehmen zu vermeiden.

Fazit: ein guter Deal erfordert eine sorgfältige Vorbereitung

Aus Verkäufersicht ist es zwingend erforderlich, dass wenn die Entscheidung zur Veräußerung des Unternehmens gefallen ist, der entsprechende Verkaufsprozess bestmöglich vorbereitet wird. Bereits im Vorbereitungsstadium sind eine Vielzahl an Informationen und Unterlagen zusammenzustellen. Es empfiehlt sich hier aus Verkäufersicht möglichst frühzeitig entsprechende Berater mit ins Boot zu holen. Insbesondere, wenn Verkäufer beabsichtigen, einen strukturierten Auktionsprozess durchzuführen, ist die bestmögliche Vorbereitung unerlässlich.


Rechtstipp aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

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