Arglistigen Täuschung beim Unternehmensverkauf - OLG München 23 U 5742/19

Eher selten beschäftigt sich die Rechtsprechung mit der Frage, welche Konsequenzen falsche Versprechungen des Verkäufers bei einem Unternehmensverkauf haben. In seinem Urteil v. 3.12.2020 - 23 U 5742/19 hat das OLG München die Voraussetzungen einer Anfechtung eines Kaufvertrags über eine Gesellschaft wegen arglistiger Täuschung des Verkäufers aufgezeigt.

Das Gericht bejahte sowohl eine Täuschung durch Vorspiegelung und/oder Entstellung von Tatsachen als auch durch Verschweigen von Tatsachen trotz Bestehens einer Aufklärungspflicht. Der Verkäufer wurde zur Rückzahlung des vereinbarten Kaufpreises verpflichtet.

In dem Fall hatte der Verkäufer die Käufer getäuscht, indem er ihnen eine unzutreffende wirtschaftliche Situation vorgespiegelt hat. Mit anderen Worten: Der Verkäufer hat die Käufer angelogen. Entgegen der Angaben des Verkäufers hatte das verkaufte Unternehmen zu keinem Zeitpunkt ein „plus“ erwirtschaftet. Vielmehr hatte die Gesellschaft von Anfang an ausschließlich erhebliche Verluste produziert. Daher entbehrte auch ein schneller sog. Return of Invest jeder Grundlage.

Weiter kann das bloße Nichtstun des Verkäufers eine Täuschungshandlung begründen. Nach Ansicht des Gerichts hat der Verkäufer nicht ausreichend über die gewichtigen Anzeichen einer sehr schlechten wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft unterrichtet, obwohl er hierzu verpflichtet war. Nach Feststellung des OLG München hat es der Verkäufer versäumt, die Käufer deutlich und unmissverständlich darüber aufzuklären, dass und in welcher Höhe die Gesellschaft bislang nur negative Ergebnisse erzielt hatte. Dies wäre aber eine vertragswesentliche Information für die Käufer gewesen, dass sich die Gesellschaft bislang noch nie selbst getragen, geschweige denn Gewinne erwirtschaftet hatte. Zudem hatte der Verkäufer den Käufern nicht hinreichend über die gewichtigen Anzeichen der Krise der Gesellschaft unterrichtet.