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Update: Brexit-Lösung für deutsche Limiteds

Rechtstipp vom 12.01.2019
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Rechtstipp vom 12.01.2019
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Kommt der „harte“ Brexit, droht die persönliche Haftung für Gesellschafter einer englischen Limited, die in Deutschland eingetragen ist. Denn das deutsche Recht kennt die Gesellschaftsform der Limited nicht, was dazu führt, dass der haftungsbegrenzende Rechtsformmantel wegfällt. 

Die Gesellschafter würden sich dann automatisch in einer Personengesellschaft nach deutschem Recht wiederfinden und somit auch für alte Schulden der Limited persönlich und unbegrenzt haften (https://www.anwalt.de/rechtstipps/harter-brexit-haftungsgefahr-fuer-gesellschafter-deutscher-limited_151145.html).

Gesetzesänderung beschlossen

Das Gesetzgebungsverfahren hat nun den Bundestag und den Bundesrat passiert. Damit scheint das „Vierte Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes“ bald in Kraft treten zu können. 

Der Gesetzgeber gibt der Praxis also eine Lösung an die Hand, englische in Deutschland registrierte Limiteds in eine deutsche Gesellschaft umzuwandeln, um damit das Haftungsrisiko der Limited-Gesellschafter zu umgehen; zum Beispiel als GmbH & Co. KG (siehe vorherigen Rechtstipp vom 19.12.2018).

Übergangsvorschrift

Um auch auf der zeitlichen Schiene der Praxis zu helfen, soll in den Übergangsregelungen festgehalten werden, dass es zur „Rettung“ der Limited-Gesellschafter reicht, wenn der Verschmelzungsvertrag notariell beurkundet wurde. Sämtliche übrigen Voraussetzungen für den Verschmelzungsvorgang können später stattfinden. Spätestens nach zwei Jahren muss der Vollzug im Handelsregister beantragt werden.

Ob die Praxis diesen vom Gesetzgeber vorgeschlagenen Weg geht, bleibt abzuwarten.


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