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Versammle sich wer kann – die Gesellschafterversammlung

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Gesellschafterversammlungen sind nicht die gemütlichen Cheftreffen, wie sie sich so mancher vielleicht vorstellt. Vielmehr müssen nicht nur wichtige Entscheidungen getroffen, sondern auch eine ganze Reihe von Vorschriften beachtet werden, um rechtssichere Gesellschafterbeschlüsse zu fassen.

Über die größten Hürden bei der Versammlung und die Punkte, die bei der Gestaltung des Gesellschaftervertrags besondere Aufmerksamkeit verdienen, soll der folgende Beitrag aufklären.

Gesellschaftsverträge ergänzen die mangelhaften gesetzlichen Vorschriften

Die Gesellschafterversammlung ist das entscheidende Willensbildungsorgan einer Gesellschaft. In Anbetracht dieser Relevanz enthalten die jeweiligen Gesetze überraschend sporadische Regelungen. Gerade im Fall eines Gesellschafterstreits kommt es häufig entscheidend auf die Wirksamkeit der im Rahmen einer Gesellschafterversammlung gefassten Beschlüsse an.

Während das GmbH-Gesetz zumindest die wesentlichsten Punkte regelt, finden Gesellschafter einer Personengesellschaft die entsprechenden Regelungen zumeist nur im Gesellschaftervertrag. Aber auch GmbH-Gesellschaftsverträge enthalten häufig ergänzende Bestimmungen bezüglich der Versammlungen. Es ist daher besonders wichtig, bei der Gestaltung dieser Verträge mit großer Sorgfalt vorzugehen, um später gefasste Beschlüsse nicht in ihrer Wirksamkeit zu gefährden.

Fehler werden insbesondere im Fall eines Gesellschafterstreits zur Gefahr

Beschlüsse, die im Zuge einer nicht ordnungsgemäß durchgeführten Versammlung zustande gekommen sind, sind je nach Ausmaß des Beschlussmangels und nach Art der Gesellschaft nichtig oder anfechtbar. Kommt es zu Unstimmigkeiten unter den Gesellschaftern, stellen fehlerhafte Beschlüsse aus der Vergangenheit regelrechte Zeitbomben dar, mithilfe derer sich die Inhaber gegenseitig unter Druck setzen können. Um derartige Unsicherheiten zu vermeiden, sollte stets auf die ordnungsgemäße Durchführung der Versammlung unter Beachtung sämtlicher gesetzlicher – als auch vertraglicher – Vorschriften geachtet werden.

Die Einberufung

Schon die Einberufung des Treffens der Gesellschafter unterliegt bestimmten Regelungen. Zumeist erfolgt diese Einberufung durch die Geschäftsführung. Im Fall einer GmbH sieht das Gesetz die Einladung in Form eines Einschreibens vor. Nicht selten wird hiervon im Gesellschaftervertrag abgewichen. Im Regelfall fordert der Vertrag dann nur noch eine einfache schriftliche Einladung oder er lässt die Textform, zum Beispiel in Form einer E-Mail, genügen.

Neben Formvorschriften, sollten bei der Einberufung auch eventuell bestehende Fristen beachtet werden, die zumeist zwischen einer Woche und drei Wochen beträgt/betragen. Es empfiehlt sich, im Gesellschaftsvertrag genaue Fristberechnungsmethoden festzulegen, um Konflikte durch unterschiedlich berechnete Fristen zu verhindern.

Die Gästeliste

Grundsätzlich sind bei allen deutschen Gesellschaftsformen jegliche Anteilseigner einzuladen. Hierbei gilt zu beachten, dass Teilnahme- und Stimmrecht nicht immer zusammenfallen. So sind auch Gesellschafter einzuladen, die von der Stimmabgabe ausgeschlossen sind, beispielsweise, weil über Angelegenheiten dieser Gesellschafter abgestimmt werden soll.

Hinsichtlich weiterer zulässigen Teilnehmer sollte der Gesellschaftsvertrag konkrete Vorgaben enthalten. Unter Umständen kann es sinnvoll sein, den Steuerberater als Teilnahmeberechtigten mit ins Boot zu holen. Zudem könnte es im Fall von Streitigkeiten im Sinne der Gesellschafter sein, ihren jeweiligen Rechtsbeistand mit in die Versammlung zu bringen. Um bezüglich dieser Punkte nicht auf eine Bewertung des Einzelfalls zurückgreifen zu müssen, sollte der Vertrag ausführliche Bestimmungen enthalten.

Die Leitung

Um die Versammlung bestmöglich zu organisieren, hat sich in den meisten Gesellschaften die Festlegung eines Versammlungsleiters und eines Protokollführers durchgesetzt. Um auch hinsichtlich der Aufgaben und Befugnisse dieser Organe keinerlei Zweifel zuzulassen, sollten auch deren Angelegenheiten ausführlich im Vertrag aufgenommen werden.

Insgesamt zeigt sich, dass die Voraussetzungen einer Gesellschafterversammlung im Wesentlichen von den Vorgaben des Gesellschaftsvertrags abhängen. Aus diesem Grund sollte jeder Gesellschaftsvertrag von einem erfahrenen Rechtsanwalt geprüft werden.

Weitere Informationen zum Thema Gesellschafterversammlung finden Sie hier: www.rosepartner.de/gesellschafterversammlung.html


Rechtstipp aus dem Rechtsgebiet Handelsrecht & Gesellschaftsrecht

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