Vom Verein zur gemeinnützigen GmbH

Der Vorstand eines Vereins kann an den Punkt kommen, an dem die Rechtsform kritisch hinterfragt wird. Die Hintergründe hierfür können vielseitig sein: Verlangen nach vereinfachten Abläufen bzw. einer Professionalisierung oder hohe Kapitalerträge.

Eine gängige Lösung ist der Weg zu einer gemeinnützigen GmbH (gGmbH). Hier stellt sich die Frage, ob man diese Umstrukturierung durch eine Einzelrechtnachfolge oder eine Gesamtrechtnachfolge nach dem Umwandlungsgesetz angeht. Beide Varianten haben ihre Vor- und Nachteile. Vereine entscheiden sich aber häufiger gegen die Gesamtrechtsnachfolge, da bei diesem Verfahren alle verbleibenden Vereinsmitglieder Gesellschafter der gGmbH werden und auch die Notarkosten höher sind als bei der Einzelrechtnachfolge. Die Einzelrechtnachfolge entspricht daher eher unserer Kanzleipraxis.

Wie geht man das Thema Einzelrechtnachfolge an?

Zunächst muss man sich die Frage stellen, wer überhaupt Gesellschafter der gGmbH und was aus dem Verein werden soll. Der Verein könnte der Gesellschafter werden oder zukünftig als Förderverein fungieren. Alternativ besteht auch die Möglichkeit, dass eine natürliche Person wie z. B. der Vorstand Gesellschafter der gGmbH wird. In diesem Fall bietet es sich vielleicht auch an, perspektivisch über die Auflösung des Vereins nachzudenken.

Im Rahmen der Umsetzung muss man sich die Satzung des Vereins näher anschauen. Hier kann es sich anbieten, eine Satzungsänderung durchzuführen. Meist hat dies zum Ziel, die Verfahrensabläufe im Verein zu vereinfachen. Daneben wird man den Gesellschaftsvertrag der gGmbH entwerfen und die Gemeinnützigkeit mit dem zuständigen Finanzamt abstimmen.

Die Mitgliederversammlung als höchstes Organ im Verein muss den gesamten Prozess natürlich absegnen. In einer dafür einzuberufenden Mitgliederversammlung wird nicht nur die Satzungsänderung und ggf. die Gründung einer eigenen gGmbH beschlossen, sondern der Vorstand auch beauftragt, einen entsprechenden Zuwendungsvertrag zu unterzeichnen.

Ist die gemeinnützige GmbH im Handelsregister eingetragen, schließt der Verein auf der einen Seite und die gGmbH auf der anderen Seite einen sog. Zuwendungsvertrag ab. D. h. der gGmbH wird ein Teilbetrieb oder ggf. das gesamte Vermögen des Vereins zu einem bestimmten Stichtag geschenkt.

Wenn Sie mit dem Gedanken einer Umstrukturierung des Vereins spielen, beraten wir Sie gerne!