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Von der Limited zur 1-Euro-GmbH

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Nachdem die Verschmelzungsrichtlinie (2005/56 EG) in innerstaatliches Recht umgesetzt wurde, ist nun auch die Verschmelzung einer Limited mit einer GmbH möglich. Die Limited wird hierdurch zu einer deutschen GmbH. Die entsprechenden Regelungen finden sich in §§ 122 a ff. UmwG und in den Companies Cross-Border Mergers Regulations 2007.

Daneben sind folgende weitere Möglichkeiten gegeben um die englische Limited für Deutschland marktfähiger zu machen:

1. Löschung der Limited nach Übertragung der Geschäfte auf eine GmbH

Es erfolgt zunächst die Gründung einer deutschen (1-Euro-) GmbH als Rechtsnachfolger. Die Limited überträgt ihre Geschäfte auf diese GmbH und wird im Anschluss hieran gelöscht.  

2. Grenzüberschreitende Verschmelzung der Limited mit einer GmbH

Es besteht auch die Möglichkeit die Limited mit einer bestehenden deutschen GmbH zu verschmelzen. Hierzu wird zweckmäßigerweise zunächst eine (1-Euro) GmbH gegründet, in welche die Limited als Gesellschafterin eintritt. Das Stammkapital wird durch die Werthaltigkeit der Anteile der Limited gebildet wird. Maßgeblich ist der wirtschaftliche Wert der Limited. Die Anteile werden auf die GmbH übertragen und als Stammkapital eingebracht. Die Aufbringung der 25.000,00 Euro entfiele.

Im Weiteren überträgt die (übertragende) Gesellschaft ihre Aktiva und Passiva auf eine andere (übernehmende) Gesellschaft, die dann fortbesteht. Die Limited erlischt. 

3. Limited als Gesellschafter einer GmbH

Grundsätzlich kann eine Limited Gesellschafterin einer GmbH sein. Aufgrund der Verpflichtungen bezüglich der Limited in England und beider Gesellschaften in Deutschland sollte dies aber aufgrund der Kosten genau geprüft werden. 4. Gründung einer Limited & Co.KG

Mit der Gründung einer Limited und Co.KG ist nach deutschem Recht eine juristische Person begründet. Geschäfte und das Firmenvermögen der Limited können auf diese übertragen werden.   

Für Rückfragen stehe ich Ihnen gerne zur Verfügung. 




Rechtstipp vom 19.01.2009

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