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Was kostet eine Verschmelzung meiner Limited mit einer GmbH wirklich?

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Inzwischen ist klar geworden, dass Inhaber einer englischen Limited mit einer deutschen Zweigniederlassung hinsichtlich des bevorstehenden Brexit in März 2019 handeln müssen.

Die grenzüberschreitende Verschmelzung – auch Umwandlung genannt – bietet die beste Möglichkeit, das Problem zu lösen. Hierüber herrscht mittlerweile in Fachkreisen Einigkeit.

Die EU-Verschmelzungsrichtlinie ermöglicht die Umwandlung der Limited in eine deutsche GmbH.

Die Kosten einer solchen Verschmelzung sind allerdings für viele Unternehmer unklar.

Einige Internet-Anbieter werben gezielt, um den Eindruck zu erwecken, es gäbe sogar eine Verschmelzung zum „Schnäppchenpreis“ für weit unter EUR 2000,00.

Solche Darstellungen sind sowohl irreführend als auch unseriös

Allein die Gerichtsgebühr in England für den Pflicht-Verschmelzungstermin in London beträgt beispielsweise zurzeit GBP 528,00 (ca. EUR 600,00).

Eine „do it yourself“-Verschmelzung, bei der der Limited-Inhaber einfach bestimmte vorgefertigte Dokumente im Internet zum Festpreis bestellt, ausfüllt und beim Handelsregister einreicht, gibt es nicht. Hiermit spart man auch keine Kosten.

Ein grenzüberschreitendes Verschmelzungsverfahren ist ein rechtlich anspruchsvoller Vorgang in zwei EU-Ländern

Der deutsche Teil der Verschmelzung muss gesetzeskonform durch einen deutschen Notar durchgeführt werden.

In England muss ein englischer Anwalt, der beim High Court zugelassen ist, die gerichtliche Genehmigung der Verschmelzung sichern.

Drittanbieter, die weder deutsche Notare oder englische Rechtsanwälte sind, dürfen eine grenzüberschreitende Verschmelzung aus rechtlichen Gründen selbst gar nicht durchführen.

Deutsche Unternehmer dürfen auch nicht allein handeln und müssen mit folgenden Kosten rechnen:


1. Notarkosten in Deutschland

Die Hauptkosten des Verschmelzungsverfahrens sind die Notarkosten.

Es handelt sich hier konkret um folgende Kosten:

  • Die Gründung der GmbH
  • Die Vorbereitung der Verschmelzungsunterlagen sowie Koordinierung der Verschmelzung mit dem englischen Anwalt und mit dem deutschen Handelsregister
  • Auslagen

Die Höhe der Notarkosten richtet sich bekanntlich nach Bedeutung und Wert des Geschäfts.

Der Wert des Geschäfts bedeutet in diesem Fall das Aktivvermögen der Limited.

Das bundesweit einheitliche Gerichts- und Notarkostengesetz sieht für jedes Geschäft einen bestimmten Gebührensatz vor. Die GmbH-Gründung sowie die Erstellung des Verschmelzungsplanes lösen mehrere solche Gebühren aus. Ausgehend vom jeweiligen Gebührensatz errechnen sich die konkreten Gebühren nach der vom Geschäftswert abhängigen Gebührenstaffelung. Die Beurkundungsgebühr umfasst dabei die rechtliche Beratung durch den Notar, die Entwurfsfertigung sowie die Beurkundung selbst.

Hier einige konkrete Beispiele zur Orientierung:

Beispiel 1

Die Notarkosten für die Verschmelzung betragen (bei einem Aktivvermögen der Limited von ca. EUR 105.000,00) in etwa:

  1. GmbH-Gründung mit Einbringung der Limited und Sachgründungsbericht
    ca. 1500,- € + Auslagen + Umsatzsteuer
  2. Verschmelzung der Limited auf die gegründete GmbH
    ca. 2500,- € + Auslagen + Umsatzsteuer
  3. Beurkundungsvollmacht
    ca. 400,- € + Auslagen + Umsatzsteuer

Insgesamt = ca. 4400,- € + Auslagen + Umsatzsteuer

Beispiel 2

Die Notarkosten für die Verschmelzung betragen (bei einem Aktivvermögen der Limited von ca. 148.000,00 €) in etwa:

  1. GmbH-Gründung mit Einbringung der Limited und Sachgründungsbericht:
    ca. 2000,- € + Auslagen + Umsatzsteuer
  2. Verschmelzung der Limited auf die gegründete GmbH
    ca. 3000,- € + Auslagen + Umsatzsteuer
  3. Beurkundungsvollmacht
    ca. 400,- € + Auslagen + Umsatzsteuer

Insgesamt = ca. 5400,- € + Auslagen + Umsatzsteuer

Beispiel 3

Die Notarkosten für die Verschmelzung betragen (bei einem Aktivvermögen der Limited von ca. 320.700,00 €) in etwa:

  1. GmbH-Gründung mit Einbringung der Limited und Sachgründungsbericht
    ca. 2500,- € + Auslagen + Umsatzsteuer
  2. Verschmelzung der Limited auf die gegründete GmbH
    ca. 3200,- € + Auslagen + Umsatzsteuer
  3. Beurkundungsvollmacht
    ca. 650,- € + Auslagen + Umsatzsteuer

Insgesamt = ca. 6350,- € + Auslagen + Umsatzsteuer

Beispiel 4

Die Notarkosten für die Verschmelzung betragen (bei 2 oder mehr Gesellschaftern und einem Aktivvermögen der Limited von etwas über 2 Mio. €) in etwa:

  1. GmbH-Gründung mit Einbringung der Limited und Sachgründungsbericht
    ca. 8500,- € + Auslagen + Umsatzsteuer
  2. Verschmelzung der Limited auf die gegründete GmbH
    ca. 14.500,- € + Auslagen + Umsatzsteuer

Insgesamt = ca. 23.000,- € + Auslagen + Umsatzsteuer

Sonstige Gebühren und Kosten

Laut Handelsregistergebührenverordnung fallen i.d.R. folgende Gebühren an:

·Eintragung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung: EUR 150,00

·Erhöhung des Stammkapitals durch Sacheinlage oder die Erhöhung des Stammkapitals zum Zwecke der Umwandlung nach dem UmwG: EUR 210,00

·Eintragung einer Umwandlung nach dem UmwG in das Register des übertragenden oder formwechselnden Rechtsträgers: EUR 240,00

2. Kosten in England

Das Verschmelzungsverfahren muss gemäß § 6 The (Cross-Border Merger) Regulations 2007 in England gerichtlich formell genehmigt werden.

Zuständig dafür ist das High Court (Companies Court) in London.

Die Genehmigung wird im Rahmen eines Gerichtstermins erteilt. Voraussetzung für die Genehmigung des englischen Gerichts ist immer, dass alle gesetzlichen Anforderungen erfüllt worden sind. Wo Nachbesserungen erforderlich sind, wird ein weiterer Gerichtstermin bestimmt.

Es handelt sich hier konkret um folgende Kosten

  • Rechtsberatungskosten hinsichtlich der Vorbereitung der Verschmelzungsunterlagen und Koordinierung mit dem deutschen Notar sowie Korrespondenz mit dem englischen Handelsregister, Veröffentlichung usw.
  • Vorbereitung der Zeugenaussage für sowie Anwesenheit bei dem Gerichtstermin in London
  • Gerichtskosten
  • Übersetzungskosten
  • Terminkosten

Erfahrungsgemäß liegen diese Kosten, unabhängig von der Aktivbilanzsumme der Limited, insgesamt zwischen EURO 4500,00 und EURO 6500,00 netto, je nach Aufwand.

Fazit

Obwohl die Zeit langsam knapp wird, besteht für deutsche Unternehmer weiterhin die Möglichkeit, die Vorteile der grenzüberschreitenden EU-Verschmelzung für sich in Anspruch zu nehmen.

Denjenigen, die nicht rechtzeitig verschmelzen, droht – neben unmittelbar negativen steuerlichen Konsequenzen – sogar die persönliche Haftung, sobald England nicht mehr zur Europäischen Union gehört.

Scheinbar günstige Angebote im Internet sollten vermieden werden.

Solche unrealistischen Kostenangebote nutzen nur die Unwissenheit deutscher Unternehmer auf diesem Spezialgebiet aus.

Es ist kein Zufall, dass die Internetanbieter, die solche unseriösen Angebote unterbreiten, weder deutsche Notare noch englische Rechtsanwälte sind.

Einen Drittanbieter im Internet für eine vermeintlich kostengünstige Dienstleistung extra zu bezahlen, die er selbst rechtlich gar nicht erbringen darf, wäre bestenfalls unklug.

Seriöse Angebote gibt es genug.


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