Welche Änderungen bringt das MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) mit sich?

Das MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) bringt ab dem 1. Januar 2024 wesentliche Änderungen im deutschen Personengesellschaftsrecht mit sich. Es ist eine umfassende Reform, die das Recht der GbR, OHG und KG an moderne Erfordernisse anpasst. Das MoPeG hat besonders für die GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts) erhebliche Neuerungen eingeführt. Hier sind die wichtigsten Änderungen:

1. Registerfähigkeit der GbR (eingetragene GbR - eGbR)

Eine der zentralen Änderungen betrifft die GbR, die mit dem MoPeG nun die Möglichkeit hat, sich in ein Gesellschaftsregister (ähnlich dem Handelsregister) eintragen zu lassen. Die Eintragung ist freiwillig, jedoch notwendig, wenn die GbR:

• An Grundstücksgeschäften beteiligt sein will,
• In Handelsregistereinträge oder andere Register (z.B. das Transparenzregister) aufgenommen werden soll,
• Bei größeren Projekten oder im Rechtsverkehr als eGbR auftreten möchte.

Die eingetragene GbR (eGbR) erhält somit rechtlich mehr Verbindlichkeit und Nachvollziehbarkeit für Dritte.

2. Rechtsfähigkeit der GbR

Das MoPeG bestätigt die Rechtsfähigkeit der GbR. Zwar galt die GbR auch vor der Reform als rechtsfähig, aber nun ist dies ausdrücklich im Gesetz verankert. Die eGbR kann damit Eigentum erwerben, klagen oder verklagt werden und tritt damit im Rechtsverkehr als juristische Person auf.

• eGbR kann nun auch Gesellschafter in einer GmbH oder in einer anderen juristischen Person sein, was bisher rechtlich umstritten war.

3. Gesellschaftsregister

Eine GbR kann sich jetzt in ein öffentliches Register (das Gesellschaftsregister) eintragen lassen. Dies hat vor allem für die Rechtssicherheit im Rechtsverkehr große Bedeutung. Die Eintragung ist Voraussetzung, wenn die GbR am Grundstücksverkehr oder an bestimmten anderen Transaktionen teilnehmen will. Dritte können auf das Register vertrauen, was die Transparenz der GbR erhöht.

4. Abstufungen der Haftung

Durch das MoPeG wird die Haftung der Gesellschafter klarer geregelt. Insbesondere unterscheidet es stärker zwischen der Außen-GbR und der Innen-GbR. Die Innen-GbR richtet sich ausschließlich an die Gesellschafter untereinander und tritt nicht nach außen auf, während die Außen-GbR im Rechtsverkehr agiert.

Die Haftungsfragen sind besser geregelt:

• Bei einer eGbR haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen.
• Die persönliche Haftung der Gesellschafter bleibt im Außenverhältnis bestehen, aber wird durch die Eintragung in das Register klarer nachvollziehbar.

5. Flexibilisierung der Geschäftsführung und Vertretung

Das MoPeG bietet der GbR mehr Flexibilität bei der Gestaltung der Geschäftsführung und Vertretung. Im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter individuelle Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretungsmacht treffen, die spezifischer und flexibler gestaltet werden können.

Insbesondere die Möglichkeit, Drittvertreter zu benennen oder spezifische Regelungen für bestimmte Gesellschafter zu treffen, wird erweitert.

6. Nachfolgeregelungen und Ausscheiden von Gesellschaftern

Das MoPeG vereinfacht die Nachfolgeplanung und das Ausscheiden von Gesellschaftern. Es gibt klare Regelungen für den Verbleib der Gesellschaft, wenn ein Gesellschafter ausscheidet oder stirbt. Hierzu können im Gesellschaftsvertrag genauere Bestimmungen getroffen werden.

Außerdem wird klar geregelt, dass eine GbR auch dann fortbestehen kann, wenn ein Gesellschafter ausscheidet. Es besteht keine automatische Auflösungspflicht mehr, wie es in früheren Fassungen des BGB für die GbR festgelegt war.

7. Umwandlungsmöglichkeiten

Eine GbR kann jetzt durch die neuen Regelungen des MoPeG einfacher in andere Rechtsformen umgewandelt werden, wie etwa in eine OHG, GmbH & Co. KG oder GmbH. Hierzu gibt es nun spezielle Regelungen im Umwandlungsgesetz, die die Flexibilität der Rechtsformwahl verbessern.

8. Modernisierung der OHG und KG

Auch für die OHG (offene Handelsgesellschaft) und die KG (Kommanditgesellschaft) bringt das MoPeG Anpassungen, die sich an den oben genannten Grundsätzen orientieren:

• Klarere Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung.
• Anpassung der Haftungsregeln und bessere Regelungen zur Nachfolge und Umwandlung.

9. Gesellschafterstreitigkeiten und Austritt

Die Möglichkeit, einen Gesellschafter im Streitfall aus der GbR auszuschließen, wurde konkretisiert. Hier bietet das MoPeG ebenfalls bessere Regelungen zur Lösung von Gesellschafterstreitigkeiten, etwa durch Kündigungs- oder Ausschlussrechte.

Fazit:

Das MoPeG bringt viele wichtige Modernisierungen ins deutsche Personengesellschaftsrecht, insbesondere für die GbR. Die zentralen Punkte sind die Einführung der eingetragenen GbR (eGbR), die Rechtsfähigkeit der GbR sowie die verbesserten Haftungs- und Vertretungsregeln. Durch die neuen Flexibilitäts- und Nachfolgeregelungen wird es für Gesellschafter einfacher, ihre Rechte und Pflichten anzupassen und die GbR in der Praxis sicherer zu gestalten.

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