Zur Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH & Co. KG

Haftung des Geschäftsführers gegenüber der GmbH & Co. KG

Die Haftung des Managements für Pflichtverletzungen bei der Führung des Unternehmens wird immer mehr auch in mittelständischen Unternehmen zum Thema. Damit gerät die Haftungsstruktur in mittelständischen Gesellschaftsformen, insbesondere GmbH und GmbH & Co. KG immer mehr in den Blickpunkt der Gerichte. Dabei neigt die Rechtsprechung dazu, die Haftung des Geschäftsführers weit zu fassen und die zu Kapitalgesellschaften aufgestellten Pflichten auch auf die KG zu übertragen, was zwei Urteile des LG Berlin vom 10.12.2012 zu den Aktenzeichen 99 O 79/11 und 99 O 118/11 zeigen.

Sachverhalt

Die Klägerin ist als Kommanditistin zu 39 % an einer GmbH & Co. KG (im Weiteren nur „KG") beteiligt. Komplementärin der KG ist die Y-GmbH, deren Anteile zu 100 % von der X-GmbH gehalten werden, an der wiederum die Klägerin 45 % der Geschäftsanteile hält. Die Beklagte ist alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin der X-GmbH und der Y-GmbH, wobei für die Y-GmbH zwei weitere vertretungsberechtigte Geschäftsführer bestellt sind. Die Beklagte ist außerdem Gesellschafterin einer GbR. Die GbR hat eine Villa in Berlin an die KG vermietet, wobei der Mietvertrag auf Seiten der geschäftsführenden Y-GmbH von den anderen beiden Geschäftsführern geschlossen wurde, ohne allerdings die nach dem Gesellschaftsvertrag der KG notwendige Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen. Die Klägerin machte nun Schadenersatzansprüche gegenüber der Beklagten wegen des Abschlusses des Mietvertrags für die KG geltend und forderte die dadurch entstandenen Kosten zurück. In dem weiteren Verfahren begehrte sie die Feststellung, dass Beschlüsse der X-GmbH, mit denen der Beklagten Entlastung erteilt und der Antrag der Klägerin auf Abberufung der Beklagten abgelehnt wurde, unwirksam sind, sowie positive Beschlussfeststellung entsprechend ihrer eigenen Abstimmung.

Entscheidung

Mit Erfolg!

Bezüglich der Schadenersatzansprüche sah das Gericht zwar, dass die Beklagte beim Abschluss des Mietvertrags nicht für die Y-GmbH tätig geworden ist. Allerdings sei sie als Geschäftsführerin der Y-GmbH verpflichtet gewesen, den ihr bekannten Zustimmungsvorbehalt zu beachten und hätte gegebenenfalls die Geschäftsführer der Y-GmbH anweisen müssen, den Vertrag nicht abzuschließen. Der Zustimmungsvorbehalt greife auch ein, da für die Bestimmung des Schwellenwertes von 75.000 EUR nicht nur die Nettomiete, sondern auch die Nebenkostenvorauszahlungen mit zu berücksichtigen seien und damit der Schwellenwert überschritten wird.

Auch mit der Beschlussanfechtung und positiven Beschlussfeststellung ist die Klägerin durchgedrungen, denn sowohl der die Beklagte entlastende Beschluss als auch die ablehnenden Beschlüsse kamen nur durch Verletzung der Stimmverbote zustande. Denn da die Beklagte selbst aufgrund ihrer persönlichen Verbindung nicht stimmberechtigt gewesen ist, galt dies auch für die von ihr vertretenen und mit ihr persönlich verbundenen Gesellschaften.

Anmerkung:

Die Urteile sind in der Presse bereits ausführlich erörtert worden, denn es handelt sich dabei um die erstinstanzlichen Entscheidungen im Gesellschafterstreit des Suhrkamp Verlags. Gegen beide Urteile wurde Berufung zum KG eingelegt, die dort zu den Aktenzeichen 23 U 286/12 und 14 U 124/12 geführt werden.

Die Entscheidungen zeigen allerdings auch exemplarisch, dass im Falle eines Gesellschafterstreits die von dem Gesellschaftsvertrag aufgestellten formalen Voraussetzungen strikt beachtet werden müssen, um Nachteile bei der Eskalation des Streits zu vermeiden. Denn bei Nichtbeteiligung der Gesellschafterversammlung kommt es im Endeffekt nicht darauf an, ob das abgeschlossene Geschäft sinnvoll war und dem Geschäftsmodell des Unternehmens entsprach - was ausführlich vorgetragen wurde. Vielmehr ist der Geschäftsführung der Abschluss und die Durchführung eines Vertrags unter Missachtung der Zustimmungserfordernisse strikt untersagt, so dass er alle Aufwendungen auf den Vertrag zu erstatten hat, ohne dass er die Gegenleistung mitberücksichtigen könnte.

Vor diesem Hintergrund ist es umso wichtiger, bereits bei Abschluss des Gesellschaftsvertrags ausreichende Sorgfalt auf die Formulierung zu legen und insbesondere zu überprüfen, ob die in den Verträgen enthaltenen Schwellenwerte für das Unternehmen praktikabel sind und ob die Klauseln ausreichend transparent und eindeutig formuliert wurden. Denn in der Praxis ist es immer noch häufig so, dass die Entwürfe vom Notar oder sogar Steuerberater gefertigt werden und die Gesellschafter nur im Weiteren gewisse „Highlights" nachverhandeln, die Fragen der Geschäftsführung aber nicht geklärt werden. Dies liegt vielfach daran, dass viele Gesellschaften sie im laufenden Geschäft ohne Streitigkeiten ohnehin weitestgehend missachten, was sich - wie gesehen - am Ende rächen kann.

RA Heiko Effelsberg, LL.M.

Fachanwalt für Versicherungsrecht