Änderungen in der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung

Die durch das Amt zur Regulierung der Energiemärkte Türkei (EPDK) geregelten Änderungen zur „Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung” sind am 23.03.2016 im Gesetzesblatt mit der Nummer 29662 in Kraft getreten.

Unter den wichtigsten Änderungen befinden sich Neuerungen im Rahmen der Antragsstellung bezüglich der Genehmigung der Stromerzeugung aus den erneuerbaren Energiequellen.

Im Folgen soll auf die wichtigsten Änderungen eingegangen werden:

I. Schwelle lizenzfreier Stromerzeugung aus Energiequellen zum Eigenbedarf -Begrenzung des Anschlusses auf 1 MW pro Person und Umspannungswerk , Artikel 6 Abs. 10 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung (n. F.)

Im Artikel 6 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung wurde der Absatz 10 eingefügt. Nach dieser Regelung ist

• bei natürlichen oder juristischen Personen, die aus Quellen wie Wind- und Sonnenenergie Strom erzeugen (Dachprojekte sind ausgeschlossen)
• bei juristischen Personen, die direkt oder indirekt an solchen Gesellschaften beteiligt sind und
• bei juristischen Personen, die im Sinne des Artikel 3 des Gesetzes über den Energiemarkt unter der Kontrolle dieser Personen stehen

der Anschluss auf maximal 1 MW pro Umspannungswerk begrenzt. Diese Begrenzung gilt unabhängig von der Anzahl der Anlagen, die die betroffenen natürlichen oder juristischen Personen besitzen.

II. Verschmelzungen, Spaltungen und Übertragung von Anteilen der betroffenen Gesellschaften im Rahmen lizenzfreier Stromerzeugungsanlagen, Artikel 31 Abs. 18, 19, 20 und 21 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung (n. F.)

Die am 23.03.2016 in Kraft getretenen Änderungen sehen zudem in den Absätzen 18, 19, 20 und 21 des Artikels 31 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung (n. F.) für im Rahmen lizenzfreier Stromerzeugungsanlagen geplante Umstrukturierungen der betroffenen Projektgesellschaften einige Neuerungen vor.  

1. Verschmelzungen, Artikel 31 Abs. 18 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung (n. F.)

Der neu eingefügte Absatz 18 des Art. 31 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugungsanlagen betrifft im Rahmen von lizenzfreier Stromerzeugungsanlagen die geplante Verschmelzung entsprechender juristischer Personen. Nach dieser Regelung erfolgt die Verschmelzung der juristischen Person als Eigentümer der lizenzfreien Stromerzeugungsanlage mit einer juristischen Person, dessen Anteile der Eigentümer der Anlage besitzt, entsprechend den derzeit gültigen Regelungen. Voraussetzung ist jedoch hierfür, dass die betroffen(en) Anlage(n) nach der Verordnung über die Abnahme neuer Energieerzeugungsanlagen ‘’vorläufig abgenommen‘‘ wurden. Der Antrag bezüglich der Verschmelzung ist ein Monat vor der geplanten Verschmelzung bei der zuständigen Vertriebsgesellschaft unter Angabe der geplanten Maßnahmen zu stellen. Die Verschmelzung und die nach den entsprechenden Regelungen zu erfolgenden Maßnahmen sind von den betroffenen Personen zeitgleich durchzuführen .

2. Spaltungen, Artikel 31 Abs. 19 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung (n. F.)

Eine der Verschmelzungsregelung entsprechende Bestimmung für Spaltungen befindet sich in Art. 31 Abs. 19 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung (n.F.). Nach dieser Regelung gelten für komplette oder teilweise Spaltungen von juristischen Personen im Sinne der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung ebenfalls die derzeit geltenden gesetzlichen Regelungen. Auch hier wird vorausgesetzt, dass die betroffenen Stromerzeugungsanlagen bereits entsprechend der Verordnung über die Abnahme neuer Energieerzeugungsanlagen „vorläufig abgenommen’’ wurden. Die Antragsstellung bezüglich der Spaltung hat auch hier ein Monat vor der geplanten Spaltung bei der zuständigen Vertriebsgesellschaft unter Angabe der geplanten Maßnahmen zu erfolgen. Die Spaltung und die nach den entsprechenden Regelungen erforderlichen Maßnahmen sind von den betroffenen Personen zeitgleich durchzuführen.

Wichtig ist, dass im Rahmen des Art. 31 Abs. 18 und 19 der Verordnung die juristische Person als Eigentümer der lizenzfreien Stromerzeugungsanlage, mit einer oder mehreren juristischen Personen verschmelzt, deren gesamte Anteile sie besitzt bzw. die juristische Person als Eigentümer der lizenzfreien Energieerzeugungsanlage komplett oder teilweise in der Weise gespalten wird, dass sie nach Spaltung ebenfalls Inhaberin der gesamten Anteile an den gespaltenen juristischen Personen wird.

3. Übertragung von Anteilen, Artikel 31 Abs. 20 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung (n. F.)

Die Neuerungen betreffen außerdem Anteilsübertragungen im Rahmen von lizenzfreier Stromerzeugungsanlagen. Entsprechend des neu eingefügten Absatz 20 des Artikel 31 der Verordnung zur lizenzfreie n Stromerzeugung (n. F.) dürfen im Rahmen von lizenzfreien Stromerzeugungsanlagen mit Anschluss von 1 MW oder weniger Übertragungen von Anteilen an Projektgesellschaften vom Zeitpunkt des Antrages auf Genehmigung der Anlage bis zur „vorläufigen Abnahme‘‘ der Anlage im Sinne der Verordnung über die Abnahme neuer Energieerzeugungsanlagen nicht erfolgen. Ausgenommen hiervon sind Anteilsübertragungen durch Erbschaft. Folge eines Verstoßes gegen diese Regelung ist der Widerruf des Netzanschlusszusage (Call Letter), dass den Verbindungsvertrag darstellt.

Im Rahmen von Anlagen, bei denen das Verfahren zur „vorläufigen Abnahme‘‘ entsprechend der Verordnung über die Abnahme neuer Energieerzeugungsanlagen abgeschlossen wurde, dürfen die Anteile an der Projektgesellschaft übertragen werden. Jedoch muss auch hier ein Monat vor der geplanten Übertragung von Anteilen bei der zuständigen Vertriebsgesellschaft ein entsprechender Antrag gestellt werden. Außerdem hat die betroffene juristische Person, die die Anteile überträgt, innerhalb von 10 Tagen nach erfolgter Anteilsübertragung Informationen und entsprechende Unterlagen zur endgültigen Struktur der juristischen Person der Vertriebsgesellschaft vorzulegen.

4. Sonstige Änderungen

Nach Art. 31 Abs. 21 der Verordnung zur lizenzfreien Stromerzeugung (n.F.) wird die Tätigkeit der lizenzfreien Energieerzeugung mit Anschluss von mehr als 50 kW im Vertriebsgebiet der Vertriebsgesellschaften und im Vertriebsgebiet von Gesellschaften, an denen die Vertriebsgesellschaft Anteile besitzt, verhindert.

Folgende Gruppen sind hiervon betroffen:

• Personen, die an Vertriebsgesellschaften und zuständigen Zulieferunternehmen direkt oder indirekt beteiligt sind, sowie Verwandte ersten Grades von natürlichen Personen, die ebenfalls unter diese Regelung fallen,
• Personen, die bei den Vertriebsgesellschaften, Zulieferunternehmen und bei juristischen Personen, die direkt oder indirekt an diesen beteiligt sind, im Anstellungsverhältnis stehen sowie deren Verwandte ersten Grades und
• Juristische Personen, die unter der Kontrolle o.g. natürlicher oder juristischer Personen stehen.

III. Zusammenfassung

Die Verordnung zur lizenzfreien Stromversorgung wurde nach detaillierten und umfangreichen Prüfungen und Recherchen durch die EPDK verändert. Die Änderungen sind mit erheblichen und radikalen Neuerungen für alle Beteiligten der Photovoltaikbranche verbunden. Die wesentlichen Änderungen bezüglich Verschmelzungen, Spaltungen, Anteilsübertragungen sowie der Schwelle lizenzfreier Stromerzeugung soll Investoren anziehen, die von Anfang an überlegten und detailliert geplanten Projekten arbeiten. Jedoch ist nicht zu übersehen, dass die Begrenzung des Anschlusses auf 1 MW pro Person und Umspannungswerk, die bislang in Vielzahl der Fällen über 1 MW hinausgehenden Teil an das Umspannungswerk verhindern wird. Dies wird sicherlich für Investoren Verluste und auf dem Energiemarkt der Türkei bezüglich lizenzfreier Photovoltaikanlagen eine Stagnation zur Folgen haben.

Unserer Ansicht nach gelten die neuen Beschränkungen nicht für die Fälle, in denen der Call Letter vor Inkrafttreten der Änderungen erhalten wurde. Insofern ist es sinnvoll, sich darauf zu berufen, den Call Letter vor Inkrafttreten der Änderungen erhalten zu haben.

Für Projekte, die ihren Netzanschlusszusage (Call Letter) vor Inkrafttreten der neuen Regelung erhalten haben, werden die neu einzuführenden Beschränkungen unserer Meinung nach keine Geltung haben. Hiervon ausgehend wäre es nun von besonderer Bedeutung sich auf den Erhalt des Call Letters vor Inkrafttreten der neuen Regelung zu fokussieren. Gleichzeitig wird es angebracht sein, dass Investoren und Projektentwickler dringend vor Inkrafttreten der neuen Regelungen Projektgesellschaften mit erteiltem Call Letter erwerben.