Auslegungsschreiben der BaFin zur Zielmarktbestimmung

Gemäß dem BaFin-Auslegungsschreiben der BaFin vom 26.09.2018 sei seit dem 3. Januar 2018 in Verkaufsprospekten für Vermögensanlagen die Anlegergruppe anzugeben, auf die die Vermögensanlage abziele. Dieses gelte vor allem im Hinblick auf den Anlagehorizont des Anlegers und seine Fähigkeiten, Verluste, die sich aus der Vermögensanlage ergeben könnten, zu tragen, § 7 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 Satz 1 Nr. 2a Vermögensanlagengesetz (VermAnlG) i. V. m. § 4 Nr. 15 Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung (VermVerkProspV).

Das Auslegungsschreiben zur Bestimmung der Anlegergruppe („Zielmarkt“) in Verkaufsprospekten und Vermögensanlagen-Informationsblättern nach dem Vermögensanlagengesetz vom 26.09.2018 trägt das Aktenzeichen GZ: WA 51-Wp 2026-2018/0001.

Mit dem Inkrafttreten von § 13 Abs. 3 Satz 2 Nr. 11 VermAnlG i. d. F. des Gesetzes zur Ausübung von Optionen nach der EU-Prospektverordnung und zur Anpassung weiterer Finanzmarktgesetze am 14.07.2018 sei eine entsprechende Angabe auch in das Vermögensanlagen-Informationsblatt (VIB) aufzunehmen.

Die Bezeichnung der Anlegergruppe in Bezug auf die Kundenkategorie erfolge durch die Angabe der folgenden Kundenkategorien: Privatkunden, professionelle Kunden oder geeignete Gegenpartei gemäß §§ 67, 68 WpHG.

Zur Beschreibung des Anlagehorizonts des Anlegers müsse der Verkaufsprospekt Angaben dazu enthalten, wie viele Jahre die Vermögensanlage gehalten werden solle. Beiläufig bemerkt: Statt "wie viele Jahre“ enthält das Auslegungsschreiben den orthografischen Mangel: „wieviel Jahre“.

Die Fähigkeit des Anlegers, Verluste zu tragen, die sich aus der Vermögensanlage ergeben könnten, erfordere die Aufnahme einer Prozentangabe, die den Verlust beziffere, den der Anleger maximal bereit sei zu tragen. Das dürfte (?!) in der Regel 100 % des Gesamtbetrags sein (Totalverlust), da das maximale Risiko angegeben werden müsse, vgl. § 2 Abs. 2 Satz 7 VermVerkProspV, so das Auslegungsschreiben. Gemeint war wohl „dürften“ statt „dürfte“. Das Wort bezieht sich auf die Mehrzahl 100.

Eine Angabe zu den Kenntnissen bzw. Erfahrungen des Anlegers im Bereich Vermögensanlagen sei erforderlich. Eine Abstufung der Kenntnisse oder Erfahrungen sei nicht notwendig. Kenntnisse bzw. Erfahrungen könnten alternativ vorliegen.

Mit Inkrafttreten von § 13 Abs. 3 Satz 2 Nr. 11 VermAnlG i. d. F. des Gesetzes zur Ausübung von Optionen nach der EU-Prospektverordnung und zur Anpassung weiterer Finanzmarktgesetze am 14.07.2018 bestehe die Verpflichtung, auch in Vermögensanlagen-Informationsblättern die Anlegergruppe, auf die die Vermögensanlage abziele, anzugeben.

Erfüllten die Angaben gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG die Anforderung nicht, bestehe das Risiko des Prospektverantwortlichen für eine Prospekthaftung gem. § 20 Abs. 1 Satz 1 VermAnlG.

Fazit: Wegen der verschärften Anforderungen an die Aufklärung sollte der Prospektverantwortliche bzw. derjenige, von dem der Erlass des Verkaufsprospekts ausgeht, im eigenen Interesse bei den Angaben besondere Sorgfalt walten lassen.