BGH: Zur Einziehung des GmbH-Gesellschaftsanteils im Gesellschafterstreit

BGH: Bei Zerwürfnis unter Gesellschaftern kann GmbH-Anteil eingezogen werden

Streit zwischen den Gesellschaftern einer GmbH kann nach allen Erfahrungen zu einer tiefgreifenden und teilweise existenzbedrohenden Krise für die Gesellschaft führen. Denn die meistens Gesellschaften sind auch weiterhin sehr personalistisch mit einem überschaubaren Gesellschafterkreis strukturiert und mit darauf angewiesen, dass die Gesellschafter mit zum Wohle der Gesellschaft arbeiten und die Geschäfte als Geschäftsführer mit führen. Persönliche Auseinandersetzungen führen dann häufig zu gestörter Kommunikation und provozieren häufig ein Handeln ohne Rücksprache, da vermutet wird, dass die andere Seite „dem ohnehin nicht zustimmen würde".

Dass allein dies - je nach Organisationsgrad der Gesellschaft mit Geschäftsbereichen etc. - schon zu Schadenersatzansprüchen führen kann, hilft in der Praxis nicht weiter. Soweit der Streit bereits eine gewisse Intensität erreicht hat, hilft im Regelfall nur noch, dass einer der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet. Häufig kommt es dann zur Abberufung eines Gesellschafters und Einziehung seiner Gesellschaftsanteile aus wichtigem Grund.

Die damit verbundenen Rechtsfragen sind regelmäßig nicht eindeutig zu beantworten, da das Gesetz hier wenig Voraussetzungen mit an die Hand gibt und die Gesellschaftsverträge die Voraussetzungen oft ungenau bzw. widersprüchlich formulieren.

Der Bundesgerichtshof hat nunmehr in seinem Urteil vom 24.09.2013 zum Aktenzeichen II ZR 216/11 die von ihm aufgestellten Voraussetzungen vertieft.

Sachverhalt:

Der Kläger war Gesellschafter der beklagten GmbH, die neben dem Kläger 3 weitere Gesellschafter hat. Jeder Gesellschafter hält 25 % des Stammkapitals. Alle Gesellschafter sind als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer bestellt und ihnen wurden jeweils einzelne Aufgaben fest übertragen.

Nachdem die Beziehung des Klägers mit einer Mitgesellschafterin gescheitert war, wurde der Streit in die Gesellschaft hereingetragen und es kam zu einem tiefgreifenden Zerwürfnis mit den übrigen Gesellschaftern. Gleichzeitig verletzte der Kläger wiederholt trotz Abmahnung seine Pflichten als Geschäftsführer, dies auch dann noch, nachdem unter den Gesellschaftern vereinbart worden war, dass der Kläger nicht mehr im Unternehmen erscheinen würde und bezahlten Urlaub nehmen solle. Es wurde dann zu einer Gesellschafterversammlung einberufen, in der u.a. die Einziehung des Geschäftsanteils des Klägers aus wichtigem Grund beschlossen wurde. Hiergegen wendete sich die Anfechtungsklage des Klägers.

Verfahrenslauf:

Das OLG Koblenz hatte in der Vorinstanz der Klage stattgegeben und den Einziehungsbeschluss als nichtig angesehen, womit der Kläger weiterhin Gesellschafter gewesen wäre. Das OLG begründete dies im Wesentlichen damit, dass zwar Pflichtverletzungen festgestellt worden sind, dass diese aber nicht als wichtiger Grund anzusehen seien, weil nicht festgestellt werden konnte, ob der Kläger das Scheitern der Beziehung verursacht hatte.

Entscheidung:

Der BGH hat die Entscheidung aufgehoben und die Klage abgewiesen. Dabei stellte der Senat fest, dass eine Einziehung von Gesellschaftsanteilen gegen den Willen des betroffenen Gesellschafters voraussetzt, dass diese Möglichkeit im Gesellschaftsvertrag vorgesehen ist. Außerdem kann die Einziehung nur auf einen wichtigen Grund gestützt werden, der das Verbleiben des Gesellschafters in der Gesellschaft für die übrigen Gesellschafter unzumutbar macht, und der von dem ausscheidenden Gesellschafter zumindest überwiegend verursacht wurde. Dies sah der Senat als gegeben an, weil nach den Feststellungen des Berufungsgerichts der Streit nur von dem Kläger in die Gesellschaft hineingetragen wurde.

Fazit:

Die Entscheidung ist insoweit bemerkenswert, als dass der BGH dem Ansatz des Berufungsgerichts, auch das Verhalten außerhalb der Gesellschaft in die Bewertung mit einfließen zu lassen, nicht gefolgt ist. Vielmehr soll rein das Verhalten innerhalb des Gesellschaftsverhältnisses für den wichtigen Grund ausschlaggebend sein. Dies ist im Ergebnis zu begrüßen, da ein Verbleib in der Gesellschaft nur dann für die anderen unzumutbar wird, wenn gerade der Gesellschaftszweck nicht mehr verfolgt werden kann. Ein Streit außerhalb der Gesellschaft - z. B. im Familienverbund - kann dies nur selten begründen.

RA Heiko Effelsberg, LL.M.

Fachanwalt für Versicherungsrecht