Verteidigungsmöglichkeiten gegen die zwangsweise Einziehung eines Gesellschaftsanteils beim GmbH-Gesellschafterstreit.

1. Die zwangsweise Einziehung des Gesellschaftsanteils und ihre Rechtsfolgen

Die zwangsweise Einziehung eines Gesellschaftsanteils gegen den Willen des Gesellschafters als ultima ratio ist nur möglich, wenn im Zeitpunkt des durchzuführenden Einzugs eine entsprechende Regelung hierzu in der Gesellschaftssatzung vorhanden ist (siehe § 34 Abs. 1 GmbHG).

Ist in der Gesellschaftssatzung eine Einziehungsklausel enthalten, kann durch Einziehungsbeschluss (§ 46 Nr. 4 GmbHG) und nachgelagerter Einziehungserklärung ggü. dem betroffenen Gesellschafter. 

Zudem ist die neue Gesellschafterliste über den Geschäftsführer dem Registergericht für das Handelsregister und dem Bundesanzeiger Verlag für das Transparenzregister zuzuleiten.

Als Rechtsfolge eines wirksamen Anteilseinzugs verliert der jeweilige Gesellschafter sein Stimmrecht sowie seinen Gesellschaftsanteil. Als Ersatz hierfür hat der Gesellschafter nunmehr einen Anspruch auf das sog. Einziehungsentgelt.

Wichtig ist an dieser Stelle zu bemerken, dass die Einziehung eines Gesellschaftsanteils von dem Ausschluss eines Gesellschafters aus der GmbH zu unterschieden ist. Während die Einziehung den Gesellschaftsanteil vernichtet, bleibt bei dem Ausschluss der Gesellschaftsanteil bestehen und "nur" der Gesellschafter wird von der Gesellschaft ausgeschlossen.

Zum Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters verweise ich auf meinen Artikel 

"Der Ausschluss des störenden und lästigen Gesellschafters in der GmbH per Klage als Ultima Ratio."

2. Rechtsmittel und Verteidigungsmöglichkeit gegen die zwangsweise Einziehung

Die zwangsweise Einziehung eines Gesellschaftsanteils bedeutet die Vernichtung des Gesellschaftsanteils und den Ausschluss des betroffenen Gesellschafters aus der GmbH.

Wegen der weitreichenden Folgen einer solchen Handlung müssen dem jeweiligen Gesellschafter auch rechtliche Verteidigungsmöglichkeiten eröffnet sein.

a) Die Beschlussanfechtungsklage und die Berichtigungsklage

Gegen einen gesellschaftsrechtlichen Einziehungsbeschluss ist Rechtsmittel der Anfechtungsklage statthaft.

Wurde im Anschluss an die Beschlussfassung durch die GmbH bereits die Gesellschafterliste an die entsprechenden Stellen weiter geleitet, muss die GmbH auf Berichtigung der Gesellschafterliste verklagt werden.

b) Die einstweilige Verfügung gegen eine Beschlussfassung

Um effektiven Rechtsschutz zu gewährleisten, kann bereits vor Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung gehandelt werden. Erfährt der betroffene Gesellschafter über die Tagesordnungspunkte in der Ladung zur Gesellschafterversammlung, kann er bereits zu diesem Zeitpunkt eine gerichtliche einstweilige Verfügung beantragen, die es den Mitgesellschaftern untersagt, für den Einziehungsbeschluss zustimmen.

Stellen bei einer Gesellschaft mit 50:50 Gesellschaftsverhältnissen beide den Tagesordnungspunkt "Einziehung des Gesellschaftsanteils", werden beide Beschlüsse in der Gesellschafterversammlung behandelt.

Die logische Konsequenz aus den Beschlussfassungen in vorgenannter Konstellation ist, dass in diesem Fall alle Geschäftsanteile untergehen. Die Gesellschaft hat damit ihre Gesellschafter verloren.

Selbstverständlich haben beide Gesellschafter die identischen Rechtsmittel.

Dieser Artikel stellt keine konkrete und individuelle Rechtsberatung dar, sondern gibt lediglich einen groben Erstüberblick über die geschilderte rechtliche Materie. Rechtliche Sicherheit für Ihre konkrete Fallkonstellation können Sie nur durch abgestimmte Prüfung und Beratung eines fachkundigen Rechtsanwalts erhalten. 

Gerne stehe ich Ihnen bei Fragen und Streitigkeiten rund um die Gesellschafterstellung zur Verfügung.

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