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BREXIT – das Ende der englischen Limited

Rechtstipp vom 10.12.2018
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Rechtstipp vom 10.12.2018
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Das Vereinigte Königreich scheidet am 29.03.2019 aus der Europäischen Union aus. Die Verhandlungen über die Folgen sind mühselig und im Ergebnis vollkommen offen. Eine Einigung ist derzeit nicht in Sicht. 

Der Austritt würde nach gegenwärtigem Stand bedeuten, dass die englische Limited in Deutschland ab diesem Zeitpunkt nicht mehr als Kapitalgesellschaft behandelt wird, sondern nach den Regeln des deutschen Gesellschaftsrechts (Statutenwechsel). Da diese Gesellschaften nicht den Anforderungen des Aktiengesetzes bzw. des GmbH-Gesetzes für die Gründung einer Kapitalgesellschaft genügen, führt der Statutenwechsel daher zum Erlöschen der englischen Limited-Gesellschaft. Die rechtlichen, wirtschaftlichen und persönlichen Konsequenzen sind dabei weitreichend.

Das Erlöschen des Rechtsträgers der Limited hätte zur Folge, dass sämtliche Aktiva und Passiva der vormaligen Limited Company im Wege der Anwachsung unmittelbar auf den alleinigen Gesellschafter übergehen, da die meisten Gesellschaften regelmäßig nur einen einzigen Aktionär haben. Handelt es sich um eine mehrgliedrige Gesellschaft, sind also mehrere Gesellschafter beteiligt, käme sogar eine Behandlung als OHG bzw. GbR deutschen Rechts in Betracht.

Die Gesellschafter der Limited würden daher persönlich für die Verbindlichkeiten der Limited haften. Auch steuerlich hätte der Austritt Konsequenzen. Steuersubjekt ist dann nicht mehr die in Deutschland aktive Limited, sondern wären somit ihre Gesellschafter.

Wer sich die Haftungsbeschränkung seiner Limited erhalten will, sollte also Vorkehrungen treffen. Den Beteiligten verbleiben nur noch wenige Monate, um die daraus resultierenden Folgen (unbeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter, steuerliche Transparenz etc.) zu vermeiden.

Für in Deutschland operierende englische Limited liegt es nahe, den Wechsel in eine deutsche Rechtsform zu suchen, die GmbH oder die Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt). 

Neben einer umfassenden rechtlichen Beratung sollte in jedem Fall auch eine Analyse der steuerlichen Konsequenzen erfolgen. 


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