Der BGH zum Schneeballsystem bei der Wohnungsbaugesellschaft Leipzig West AG

Das BGH-Urteil vom 08.01.2015 – IX ZR 198/13 – behandelt vornehmlich eine Frage der Wissenszurechnung bei einem Anfechtungsanspruch gegen einen Anleger in der Sache Wohnungsbaugesellschaft Leipzig West AG. In diesem Urteil wird in Bezug auf das Geschäft mit Daueremissionen von Schuldverschreibungen auch festgestellt, unter welchen Voraussetzungen ein Schneeballsystem vorliegt („Reichen die neu eingeworbenen Gelder nicht mehr zur Begleichung der Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen, bricht es zusammen. Wer weiß, dass ein Schuldner seine Gläubiger nur befriedigen kann, wenn er Anleger in immer größerer Anzahl findet, weiß auch, dass dies früher oder später nicht mehr möglich sein wird. Im Rahmen eines derartigen Systems geleistete Zahlungen stammen jeweils aus dem Geld der später geworbenen Anleger, deren Befriedigung immer unsicherer wird“, BGH-Urteil vom 08.01.2015 – IX ZR 198/13).

Bei einem Schneeballsystem kommt es für die Zins- und Rückzahlungsverpflichtungen folglich auf den Zahlungsfluss, die Mittelherkunft und die Mittelverwendung als augenfälligste Symptome an. Damit gewinnt die richtige und vollständige Kapitalflussrechnung des Jahresabschlusses zur Verbesserung abgestufter Informationsrechte der Anleger an Wert.

Mit der Wohnungsbaugesellschaft Leipzig West AG haben sich bereits mehrere BGH-Senate befasst, so beispielsweise in Bezug auf die Prospekthaftung (BGH-Urteil vom 18.09.2012 – XI ZR 344/11), in Bezug auf den Vorsatz bei der Wirtschaftsprüferhaftung (BGH-Urteil vom 04.12.2012 – VI ZR 381/11) und auf die Kausalität bei der Wirtschaftsprüferhaftung (BGH-Urteil vom 21.02.2013 – III ZR 139/12). Recht originell ist der BGH-Beschluss vom 26.04.2012, VI 381/11. Ein PKH-Gesuch des Wirtschaftsprüfers wurde als unzureichend zurückgewiesen, da dieser mitteilte, er habe Vermögen auf Dritte als Schutz vor unberechtigten Vollstreckungsmaßnahmen übertragen und müsse bald Harz-IV-Unterstützung beantragen.

Das zitierte – insolvenzrechtliche – BGH-Urteil vom 08.01.2015 – IX ZR 198/13 – leitet im Kern zu der Frage über, wann ein Schneeballsystem logischerweise beginnt. Bei Daueremissionen mit Anleihen dürfte ein Schneeballsystem mit der Ausgabe der zweiten Anleihe vorliegen, wenn die erste bereits unzureichend aus operativen Gewinnen getilgt wurde. Damit greift das Risiko der Überschuldung. Bei Emissionen nach dem KAGB und nach dem Vermögensgesetz dürften bei Schneeballsystemen ausreichend verständliche Risikohinweise in Bezug auf den ins Auge gefassten Emissionszweck zur Meidung der Prospekthaftung erforderlich sein.