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Der Jahresabschluss als Grundlage für die Anpassung der Betriebsrente - aktuelle Rechtsprechung

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I. Einleitung

Die Voraussetzungen für die Anpassung der laufenden Betriebsrente sind in § 16 BetrAVG (Betriebsrentengesetz) gesetzlich geregelt. Gem. Abs. 1 hat der Arbeitgeber alle drei Jahre eine Anpassungsentscheidung nach billigem Ermessen zu treffen. Zur Vereinfachung der Abwicklung können die Anpassungstermine gebündelt werden. Als erfüllt gilt die Anpassung unter den Voraussetzungen des Abs. 2 (Anpassung gem. Verbraucherpreisindex bzw. vergleichbaren Nettolöhnen) bzw. entfällt unter den Voraussetzungen des Abs. 3 (automatische jährliche Anpassung um 1 %, Durchführung der betrieblichen Altersversorgung über eine Direktversicherung und Pensionskasse, Erteilung einer Beitragszusage mit Mindestleistung).

Gem. § 16 Abs. 4 BetrAVG kann der ehemalige Arbeitgeber die Anpassung zu Recht unterlassen, wenn er dem Versorgungsempfänger die wirtschaftliche Lage des Unternehmens schriftlich darlegt.

Dieser Beitrag konzentriert sich auf die Frage, wann die „wirtschaftliche Lage“ des ehemaligen Arbeitgebers die Verweigerung der Anpassung der Betriebsrente erlaubt. Denn die Beispiele sind zahlreich, in denen Unternehmen aufgrund diverser Einflussfaktoren eine Anpassung verweigern können, die nicht nur zum Abfluss von Liquidität, sondern auch zu höheren Pensionsrückstellungen und damit einer Verschlechterung der Eigenkapitalsituation des Unternehmens führt.

Dabei sind auf folgende, vor allem in den letzten beiden Jahren vom Bundesarbeitsgericht (BAG) herausgearbeitete Kriterien einzugehen:

• Der handelsrechtliche Jahresabschluss ist der Ausgangspunkt für die Beurteilung der wirtschaftlichen Lage des Arbeitgebers.
• Der Arbeitgeber hat ein Anrecht auf eine hinreichende Eigenkapitalverzinsung und eine ausreichende Eigenkapitalausstattung.
• Der Arbeitgeber kann unternehmerische Entscheidungen nach eigenem Ermessen treffen.
• Der Durchgriff im Konzern auf die Konzernmutter ist nur unter engen Voraussetzungen möglich.
• Den Arbeitgeber trifft seinerseits eine Darlegungslast hinsichtlich der Einzelheiten der wirtschaftlichen Lage.

II. Der handelsrechtliche Jahresabschluss

Gem. § 242 Abs. 3 HGB bilden die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) den handelsrechtlichen Jahresabschluss. Während die Bilanz auf der Aktivseite die Mittelverwendung, also z. B. Anlagegüter wie Grundstücke, Maschinenpark, das liquide Vermögen auf Bankkonten etc. darstellt, gibt die Passivseite Aufschluss über die Mittelherkunft - welcher Anteil der Aktivseite „eigenfinanziert“, daher der Begriff Eigenkapital – und welcher Anteil fremdfinanziert ist.

Die GuV stellt Erträge und Aufwendungen eines bestimmten Zeitraumes, insbesondere eines Geschäftsjahres dar und weist dadurch die Art, die Höhe und die Quellen des unternehmerischen Erfolges aus finanztechnischer Perspektive aus. Überwiegen die Erträge, ist der Erfolg ein Gewinn, andernfalls ein Verlust.

Allerdings sind Unternehmen – je nach Rechtsform bzw. Größe – gem. §§ 325 ff. HGB nur begrenzt bzw. gar nicht zur Veröffentlichung ihrer Jahresabschlüsse bzw. Teile davon verpflichtet (sog. Publizitätspflicht). Der Blick ins elektronische Handelsregister ist daher oft nicht so aufschlussreich wie erwünscht.

III. Eigenkapitalverzinsung und Eigenkapitalausstattung

Dass ein Unternehmen Geld verdienen muss, um überlebensfähig zu sein, dürfte eine Binsenweisheit sein. Und auch, dass die Eigentümer des Unternehmens für die Bereitstellung ihres Kapitals eine Verzinsung erhalten wollen sowie das Unternehmen für schlechtere Zeiten mit einem „Notgroschen“ ausgestattet sein muss.

Für die Frage, ob der Arbeitgeber eine angemessene Eigenkapitalverzinsung erzielt hat, kommt es auf das tatsächlich vorhandene Eigenkapital an. Dazu zählen nach § 266 Abs. 3 Buchst. A HGB nicht nur das gezeichnete Kapital (Stammkapital) und die Kapitalrücklage, sondern auch Gewinnrücklagen, Gewinn-/Verlustvorträge und Jahresüberschüsse/Jahresfehlbeträge. Für die Eigenkapitalverzinsung hat das BAG entschieden, dass diese mindestens bei 2 % p. a. über der Umlaufrendite für öffentliche Anleihen (Ende 2015 bei 0,45 % p. a.), aktuell daher bei etwa 2,5 % p. a. liegen muss.

Anlass für Auseinandersetzungen bildet vor allem die sogenannte Eigenkapitalquote. Die ausreichende Ausstattung mit Eigenkapital richtet sich nach Branchenvergleichen, aber auch nach einer Prognose der weiteren zukünftigen Entwicklung des Unternehmens. Grundlage dieser Prognose als zukunftsbezogene Größe ist die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens in den letzten drei Jahren vor dem Anpassungsstichtag.

Trotz hinreichender Eigenkapitalverzinsung kann dennoch eine Anpassung der Betriebsrente verweigert werden, wenn z. B. der Gewinn dazu verwendet wird, Verluste aus den Vorjahren auszugleichen, um ein ausreichendes Eigenkapitalpolster wieder aufbauen zu können und eine Eigenkapitalauszehrung zu vermeiden. Insbesondere im deutschen Mittelstand ist die Eigenkapitalquote oft unzureichend, so dass die Anpassung von Betriebsrenten mit dem Hinweis auf die Gesamtsituation des Unternehmens oft zu Recht verweigert wird.

IV. Unternehmerische Entscheidungen

Weitere Maßstäbe, ob eine Anpassung verweigert werden kann, sind Investitionsentscheidungen, aber auch die individuelle Entscheidung des Arbeitgebers, mit welchen Lieferanten und Abnehmern Geschäfte gemacht werden. Dies spielt insbesondere in Konzernverbünden eine Rolle, in denen die einzelnen Konzerngesellschaften zur Abnahme von Waren zu einem bestimmten Preis verpflichtet sind. Das BAG steht dem Arbeitgeber solche Entscheidungsspielräume zu.

Sondereinflüsse wie z. B. einmalige außerordentliche Erträge fließen bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Situation grundsätzlich nicht mit ein. Allerdings ist der Arbeitgeber nicht völlig frei in der Gestaltung seines Gewinns: Bei z. B. betriebswirtschaftlich überhöhten Abschreibungen sind gem. dem BAG die betriebswirtschaftlich gebotenen Korrekturen vorzunehmen.

V. Rückgriff auf die Konzernmutter

Obwohl im Konzern durch den Abschluss von Gewinnabführungs- sowie Beherrschungsverträgen die Gewinnsituation des abhängigen Unternehmens (Versorgungsschuldner) gezielt gesteuert werden kann, ist das BAG nicht dem Argument gefolgt, dass damit die Konzernmutter automatisch für die Anpassung der Betriebsrente einzutreten hat. Der sog. Berechnungsdurchgriff ist nur in Fällen der vorsätzlichen sittenwidrigen Schädigung des Tochterunternehmens bzw. dann möglich, wenn die Konzernmutter durch einen Beherrschungsvertrag eine entsprechende Gefahrenlage für das beherrschte Unternehmen geschaffen und diese sich auch verwirklicht hat. Diese Gefahrenlage tritt dann ein, wenn dem Tochterunternehmen im Wirtschaftsleben unübliche Risiken aufgebürdet werden und diese sich realisieren. In solchen Fällen stellt das BAG nicht auf die wirtschaftliche Situation des Versorgungsschuldners, sondern auf die der Konzernmutter ab.

VI. Darlegungslast

Der Betriebsrentner ist meist in der misslichen Situation, dass er nicht über detaillierte Informationen über die wirtschaftliche Lage des Arbeitgebers verfügt. Daher ist es ausreichend, wenn er im Prozess Anhaltspunkte vorträgt, die dafür sprechen, dass die wirtschaftliche Situation des Arbeitgebers eine Rentenanpassung rechtfertigen kann. Allerdings bestehen aufgrund der unterschiedlichen Umstände des Einzelfalls keine bestimmten Kriterien der Rechtsprechung, wie umfangreich und detailliert der Vortrag des Betriebsrentners sein muss.

Der Arbeitgeber muss dann seinerseits „die Karten auf den Tisch legen“, um die Argumente des Betriebsrentners zu entkräften. Der Arbeitgeber hat gem. dem BAG darzulegen und zu beweisen, dass seine Anpassungsentscheidung billigem Ermessen entspricht und sich in den Grenzen des § 16 BetrAVG hält. Die Darlegungs- und Beweislast erstreckt sich auf alle die Anpassungsentscheidung beeinflussenden Umstände. Hinsichtlich des Anpassungskriteriums „wirtschaftliche Lage“ ergibt sich dies auch daraus, dass Sachvortrag und Beweis in der Regel von der Partei zu verlangen sind, die über die maßgeblichen Umstände Auskunft geben kann und über die entsprechenden Beweismittel verfügt. Dieser Grundsatz gilt vor allem dann, wenn es auf die besonderen Interessen einer Partei oder deren Vermögensverhältnisse ankommt.

VII. Fazit

Die erfolgreiche Durchsetzung von Ansprüchen des Betriebsrentners auf eine Anpassung seiner Rente in Fällen, in denen sich der ehemalige Arbeitgeber auf seine schlechte wirtschaftliche Lage beruft, erfordert eine dezidierte Auseinandersetzung mit den Jahresabschlüssen des Unternehmens, den Lageberichten, einen Branchenvergleich sowie eine Beurteilung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung. Kenntnisse der Unternehmensanalyse sowie finanzwirtschaftlicher Eckdaten sind unerlässlich.

Auf dieser Grundlage können Anpassungsklagen zum Erfolg führen. Zu beachten ist allerdings, dass die Umstände des Einzelfalles von den Arbeitsgerichten vor allem in erster Instanz unterschiedlich beurteilt werden: Während der eine Richter z. B. präzise Nachfragen zu einzelnen Positionen in der GuV stellt, ist dem oder der Kollegin einen Gerichtsbezirk oder sogar nur eine Tür weiter kaum der Unterschied zwischen Aktiv- und Passivseite der Bilanz klar. Daher kann oft erst in der nächsten Instanz ein zufriedenstellendes Ergebnis erzielt werden.

Für eine Anpassungsklage sollte daher auf jeden Fall ein einschlägig ausgebildeter Rechtsanwalt eingeschaltet werden. Gleiches gilt für Unternehmen, die aufgrund ihrer wirtschaftlichen Lage zu Recht keine Anpassung der Betriebsrente vornehmen können.


Rechtstipp vom 29.12.2015
aus der Themenwelt Arbeitsverhältnis und dem Rechtsgebiet Arbeitsrecht

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