Der Stiftungsrat – Rechte, Pflichten und Haftung des Kuratoriums

Kuratorium, Beirat, Stiftungsrat, Aufsichtsrat…

Zusatzorgane in Stiftungen haben die verschiedensten Bezeichnungen. Das kommt daher, dass der Gesetzgeber für die Stiftung lediglich ein einziges Organ – den Vorstand – vorschreibt. Seine Stiftung mit weiteren Organen zu versehen; bleibt dem Stifter aber unbenommen. Er ist insgesamt sehr frei in der Ausgestaltung. In der Praxis hat es sich gerade bei größeren Stiftungen, die über große finanzielle Mittel verfügen oder deren Zweckverfolgung besonders komplex ist, bewährt, ein zusätzliches Organ zu bestellen, das den Vorstand unterstützen und/oder beaufsichtigen soll.

Hauptaufgaben der Beiratsmitglieder

Da ein weiteres Organ neben dem Vorstand gesetzlich nicht vorgesehen ist, bestehen auch keine Vorschriften und wenig Beschränkungen bezüglich der Aufgaben eines solchen. Rechte und Pflichten eines Stiftungsrats hängen daher von den Bestimmungen der Stiftungssatzung ab. Der Stifter muss sich also bereits vor der Errichtung überlegen, ob er ein reines Aufsichtsorgan wünscht, oder ob auch weitere Aufgaben durch den Stiftungsrat übernommen werden sollen.

In der Praxis besteht die Aufgabe des Stiftungsrats häufig darin, die Berichte des Vorstands abzunehmen und den Vorständen beratend zur Seite zu stehen. Einige Stiftungsräte werden daher vornehmlich mit Personen besetzt, die über bestimmte Fachkompetenz und Erfahrungen verfügen, um eine bestmögliche Unterstützung des Vorstands zu erreichen.

Dies bringt neben der Entlastung des Vorstands auch den Vorteil mit sich, die Sachkompetenz weiterer Personen für die Stiftung nutzbar machen zu können.

Haftung als Stiftungsrat

Zu der Ausgestaltung des Zusatzorgans in der Stiftungssatzung gehört auch die Klärung von Haftungsfragen. Dem Grundsatz nach haften Organmitglieder im Falle einer Pflichtverletzung für den daraus entstandenen Schaden mit ihrem Privatvermögen. Dies gilt bereits bei leichter Fahrlässigkeit. Um unbilliger Haftung vorzubeugen und die Organmitglieder nicht übermäßig zu belasten; kann dieser Haftungsmaßstab in der Satzung angepasst werden. So kann der Stifter vorsehen, dass die Ratsmitglieder lediglich im Falle grober Fahrlässigkeit und Vorsatz persönlich haften müssen. Dies empfiehlt sich regelmäßig, da im Hinblick auf den Sorgfaltsmaßstab bei Fahrlässigkeit große rechtliche Unsicherheiten bestehen, was für die Stiftungsräte schwerlich zumutbar ist.

Auch ohne eine entsprechende Regelung in der Satzung gilt diese Haftungserleichterung für ehrenamtlich tätige Organmitglieder, deren Vergütung nicht mehr als 720 Euro im Jahr beträgt.

Bei großen Stiftungen mit entsprechendem Haftungspotenzial kann sich der Abschluss einer D&O-Versicherung empfehlen.

Vergütung des Kuratoriums

Sieht die Stiftungssatzung zwar einen Stiftungsrat vor, enthält aber keine Konkretisierungen hinsichtlich einer etwaigen Vergütung der Organmitglieder, haben diese lediglich einen Aufwendungsersatzanspruch aus den §§ 86, 27 Abs. 3, 670 BGB. Hierbei werden ihnen solche Aufwendungen ersetzt, die sie im Rahmen ihrer Ehrenamtlichen Tätigkeit tatsächlich gemacht haben. Soll darüber hinaus auch eine Aufwandspauschale oder gegebenenfalls sogar ein festes Entgelt gezahlt werden, muss dies ausdrücklich in der Satzung festgelegt sein. Dabei kann sich die Satzung auf die Bestimmung beschränken, dass überhaupt eine Vergütung gezahlt werden soll, und die Höhe ins Ermessen der Stiftungsverantwortlichen stellen. Bei gemeinnützigen Stiftungen sollten entsprechende Regelungen sorgfältig mit dem Finanzamt abgestimmt werden, um die Steuerbegünstigungen nicht zu gefährden.

Wer sitzt im Stiftungsrat

Wie alle Details zum Stiftungsrat hängt auch dessen Zusammensetzung von den Vorgaben der Stiftungssatzung ab. So ist es beispielsweise möglich ganz bestimmte Personen als Ratsmitglieder einzusetzen, die diese Rolle auf Lebenszeit bekleiden sollen. Nach ihrem Tod kann der Posten an ihre Erben übergehen oder nach bestimmten Kriterien vergeben werden. In der Praxis werden gerade bei Familienstiftungen Familienmitglieder oder enge Vertraute des Stifters als Beiräte eingesetzt. Bei gemeinnützigen Stiftungen sollten die Kriterien für die Stiftungsräte eine enge Verbindung zu dem Stiftungszweck aufweisen. Neben bestimmten Fachkenntnissen kann hier ein Mindest- oder Höchstalter vorgesehen werden. Möglich ist auch, dass sich der Stifter selbst in der Satzung zum Aufsichtsrat ernennt, um auf diese Weise weiterhin Kontrolle über die Stiftung auszuüben.

Rechtsanwalt Dr. Michael Demuth, LL.M.

Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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