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Der Stiftungsvorstand – Rechte, Pflichten, Haftung und Vergütung

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Anders als alle anderen Gesellschaftsformen hat die Stiftung weder Eigentümer noch Gesellschafter. Damit sie trotzdem handlungsfähig ist, ist sie zwingend auf die Beteiligung mindestens eines Organs angewiesen. Das wichtigste und einzige gesetzlich vorgeschriebene Stiftungsorgan ist der Vorstand. Zu den wichtigsten Dingen, die Stiftungsvorstände wissen und beachten müssen, zählen neben ihren Rechten und Pflichten vor allem Fragen der Haftung und Vergütung.

Hauptaufgaben der Vorstandsmitglieder

Die Hauptaufgaben des Vorstands bestehen in der Geschäftsführung und der Vertretung der Stiftung. Dabei bezieht sich die Vertretung auf das Außenverhältnis. Vorstände vertreten die Stiftung also gerichtlich und außergerichtlich gegenüber Dritten. Daneben sind sie auch für die interne Führung der Geschäfte verantwortlich. Diese Geschäftsführung umfasst neben den laufenden Verwaltungsangelegenheiten insbesondere die Verwaltung des Stiftungsvermögens und die Verfolgung des Stiftungszwecks.

Haftung als Stiftungsvorstand

Entsteht der Stiftung oder einem Dritten in Folge einer schuldhaften Pflichtverletzung ein Schaden, haftet das verantwortliche Organmitglied unbeschränkt mit seinem Privatvermögen. Der Verschuldensmaßstab ist hierbei grundsätzlich weit gefasst, sodass sowohl vorsätzliches als auch fahrlässiges Handeln erfasst ist. Lediglich im Falle ehrenamtlich tätiger Organmitglieder, die weniger als 720 Euro im Jahr erhalten, ist die Haftung auf Vorsatz und grobe Fahrlässigkeit beschränkt.

Die Aufgabe, Ansprüche der Stiftung geltend zu machen, obliegt dem Stiftungsvorstand. Bei Ansprüchen gegen einzelne Vorstandsmitglieder sind die übrigen Vorstände zuständig und als Gesamtvertreter klagebefugt. Bestehen jedoch Ansprüche gegen den gesamten Vorstand oder besteht der Vorstand einer Stiftung nur aus einer einzelnen Person, kommt dieser Grundsatz an seine Grenzen. In einer solchen Situation können andere Stiftungsorgane, wie beispielsweise ein Beirat, die Anspruchsdurchsetzung übernehmen, wenn die Satzung dies vorsieht. Verfügt die betroffene Stiftung neben dem Vorstand über keine weiteren Organe, bleiben lediglich die Destinatäre, also die von der Stiftung begünstigten Personen. Auch sie können Organe oder Organmitglieder jedoch nur dann in Anspruch nehmen, wenn ihnen ein solches Recht in der Satzung ausdrücklich zugewiesen wird.

Einige Landesstiftungsgesetze sehen zudem ein Recht der Stiftungsaufsicht vor, Schadensersatzansprüche gegen Organmitglieder geltend zu machen, so in Nordrhein-Westfalen, Baden-Württemberg und Bayern.

Wann haben Vorstandsmitglieder einen Vergütungsanspruch?

Bei den Mitgliedern des Stiftungsvorstands ist zwischen hauptberuflich und ehrenamtlich tätigen Mitgliedern zu unterscheiden. Eine Vergütung wird regelmäßig für hauptberufliche Vorstandsmitglieder gewährt. In der Praxis werden gerade in größeren Stiftungen erfahrene Geschäftsleute als Vorstände eingesetzt. Um diesen Profis eine Vergütung zahlen zu können, muss allerdings eine entsprechende Vergütungsklausel in der Stiftungssatzung enthalten sein. Die Satzung sollte möglichst konkrete Vorgaben zur Höhe der Vergütung treffen, wobei die konkrete Gehaltsvereinbarung erst im jeweiligen Anstellungsvertrag erfolgen soll. Bei gemeinnützigen Stiftungen ist eine Abstimmung der Vergütung mit dem Finanzamt geboten, um einen Verlust der Steuerbegünstigungen für diese Stiftungen zu vermeiden.

Trifft die Satzung keinerlei Aussage zur Bezahlung der Organmitglieder, ist eine Vergütung ausgeschlossen. Der ehrenamtlich tätige Vorstand hat jedoch Anspruch auf Ersatz seiner tatsächlichen getätigten Aufwendungen. So kann er beispielsweise angefallene Verpflegungs-, Reise- und Übernachtungskosten ersetzt bekommen. Wenn die Satzung es vorsieht, kann auch eine pauschale Aufwandsentschädigung gezahlt werden. Hierbei sind stets auch die steuerrechtlichen Aspekte zu bedenken und im Einzelfall zu prüfen. Hierzu zählen beispielsweise Einkommenssteuer-Freigrenzen und die Möglichkeiten und Voraussetzungen der Steuerbefreiung bei der Ausübung eines Ehrenamts. Besondere Vorsicht gilt bei der gemeinnützigen Stiftung. Da die Lohnkosten zu den Verwaltungskosten der Stiftung zählen, muss stets das Verhältnis zur Zweckverfolgung gewahrt bleiben, um den Gemeinnützigkeitsstatus nicht zu gefährden.

Rechtsanwalt Dr. Michael Demuth, LL.M.

Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

ROSE & PARTNER – Rechtsanwälte Steuerberater


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