Die fünf wichtigsten Schritte zum Unternehmenskauf

Nach Aussage des Instituts für Mittelstandsforschung stehen allein in Baden-Württemberg in den nächsten Jahren ca. 11.000 Unternehmen jährlich zur Übergabe an. Mangels geeigneter und auch williger Nachfolger in Familienunternehmen gewinnt die Unternehmensübergabe an externe Personen, insbesondere der Unternehmensverkauf, zunehmend an Bedeutung. Daher werden nachfolgend die fünf wichtigsten Etappen – die Suche nach dem geeigneten Nachfolger/Übergeber außen vor gelassen – für eine erfolgreiche Unternehmensübernahme dargestellt:

1. Vereinbarung eines „Letter Of Intent“ (LOI)

Inhalt eines sog. LOI ist in der Regel eine unverbindliche Kaufabsichtserklärung, verbunden mit einer Geheimhaltungs- bzw. Vertraulichkeitsvereinbarung. Zu empfehlen ist ferner die Aufnahme einer Exklusivitätsvereinbarung, nach der der Verkäufer zusichert, für eine bestimmte Zeit ausschließlich mit dem einen Kaufinteressenten zu verhandeln. Ferner sollte hier ein konkreter Zeitplan für die weitere Vorgehensweise sowie der Übertragungsstichtag aufgenommen werden.

2. Überprüfung des Zielunternehmens (sog. Due Diligence)

Anschließend sollte eine sog. Due Diligence (DD) vom Kaufinteressenten vorgenommen werden. Sie stellt eine systematische Stärken-/Schwächen-Analyse des Unternehmens dar. Ziel dabei ist es, Chancen und Risiken des Unternehmens zu ermitteln, um dessen Wert aufgrund detaillierter Informationen genauer bestimmen zu können. Die Ergebnisse der Überprüfung stellen wichtige Grundlagen für die endgültigen Vertrags- und Preisverhandlungen dar.

3. Ausarbeitung des Kaufvertrages und Führen von Vertragsverhandlungen

Sind die Risiken des Unternehmens bekannt, bleibt es selten beim Erstentwurf des Kaufvertrages, sondern werden im Rahmen der anschließenden Vertragsverhandlungen in den Kaufvertrag eingearbeitet (in der Regel durch Einräumung von Gewährleistungsrechten oder Minderung des Kaufpreises).

4. Unterzeichnung des Kaufvertrages (sog. signing)

Wurde eine Einigung über die endgültige Fassung des Kaufvertrages erzielt, so gilt es, bei der Erstellung der Anlagen zum Vertrag (z. B. Verzeichnis der zum Übergang bestimmten Vermögensgegenstände beim asset deal oder Zustimmungserklärungen Dritter) Sorgfalt walten zu lassen, bevor der Vertrag samt Anlagen dann privatschriftlich unterzeichnet bzw. – falls erforderlich (z. B. wenn Grundstücke mit übergehen oder GmbH-Anteile verkauft werden) – notariell beurkundet werden kann.

5. Übergang des Unternehmens (sog. closing)

Die Unterschrift unter dem Kaufvertrag führt i. d. R. aber noch nicht zum Übergang des Unternehmens, da die meisten Kaufverträge den Unternehmensübergang unter der aufschiebenden Bedingung der vollständigen Kaufpreiszahlung vorsehen. Ist der Kaufpreis jedoch beglichen und wurden evtl. noch erforderliche Handelsregistereintragungen vorgenommen, steht einem wirtschaftlichen und gesellschaftsrechtlichen Unternehmensübergang nichts mehr im Wege.

Daniel Hermann

Rechtsanwalt in der Kanzlei Hermann & Partner, Heilbronn