Gesellschafterstreit in der GmbH - Beratung vom Anwalt einholen

In diesem Beitrag schildern wir die wichtigsten Punkte, die es bei einem Streit zwischen Gesellschaftern einer GmbH zu beachten gibt. Da auftretende Streitigkeiten regelmäßig sehr kompliziert sind, bietet es sich an, frühzeitig anwaltliche Beratung in Anspruch zu nehmen. 

Gesellschafterstreitigkeit in der GmbH und zwischen den Gesellschaftern

Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern treten regelmäßig über wesentliche Grundlagen der Gesellschaft auf. Dabei stehen hauptsächlich Fragen der Gewinnausschüttung, Streitigkeiten über Vermögensinvestitionen oder der Besetzung der Geschäftsführung im Vordergrund. Am besten ist es, wenn alle Vorkehrungen getroffen werden, um solche Streitigkeiten zu vermeiden bzw. alternativ bereits im Anfangsstadium beizulegen.

Abberufung und Kündigung eines GmbH-Geschäftsführers

Der Grundsatz lautet, dass ein Fremd-Geschäftsführer durch einen Gesellschafterbeschluss gemäß § 38 Abs. 2 Satz 1 GmbHG abberufen werden kann. Ein besonderer Grund ist dafür nicht erforderlich. Allerdings könnte im Gesellschaftsvertrag auch eine Klausel enthalten sein, die eine Abberufung nur bei Vorliegen eines wichtigen Grundes vorsehen kann.

Trennung des Anstellungsverhältnisses und Organschaft des Geschäftsführers

Auch wenn der GmbH-Geschäftsführer abberufen worden ist, besteht der Anstellungsvertrag grundsätzlich weiter. Insofern ist noch eine separate wirksame schriftliche Kündigung des Anstellungsvertrages nötig, unter Beachtung der einschlägigen dienst-/und arbeitsvertraglichen Voraussetzungen, § 626 Abs. 2 BGB. 

Praxis: Gesellschafter-Geschäftsführer

Häufig sieht der GmbH-Gesellschaftsvertrag die Konstellation des Gesellschafter-Geschäftsführers vor. Dabei regelt § 38 Abs. 2 Satz 2 GmbHG für den wichtigen Grund:

"Als solche Gründe sind insbesondere grobe Pflichtverletzung oder Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung anzusehen."

Regelmäßig liegt der wichtige Grund im Verhalten des Gesellschafters, allerdings kommen hier nur schwere Pflichtverletzungen in Betracht.

Streit mit Mehrheitsgesellschafter

In § 47 Abs. 1 GmbHG ist geregelt:

"Die von den Gesellschaftern in den Angelegenheiten der Gesellschaft zu treffenden Bestimmungen erfolgen durch Beschlussfassung nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen."

Dabei kann es in der Unternehmenspraxis zum sogenannten "Aushungern" der Minderheitsgesellschafter kommen, wenn der Mehrheitsgesellschafter die im Jahresabschluss festgelegten Gewinne nicht an die anderen Gesellschafter auszahlt.

Gesellschafterstreit in 50-50 GmbH

In dieser Konstellation kommt es zum Streit zwischen zwei hälftig beteiligten Gesellschaftern, bei denen keiner von beiden über eine Mehrheitsposition verfügt. Regelmäßig kommt es in dieser Konstellation zu einem Versuch, den jeweils anderen Gesellschafter aus der Gesellschaft heraus zu klagen (wechselseitige Hinauskündigung von Gesellschaftern). Im schlechtesten Fall kann es bei keiner Einigung sogar zu einer Auflösung der GmbH kommen. 

Ausschlussklage im Gerichtsverfahren

Eine Ausschlussklage setzt einen Beschluss der Gesellschafterversammlung voraus, der grundsätzlich mit 3/4 Mehrheit gefasst werden muss. Im Ausschließungsprozess wird dann ermittelt, ob ein tatsächlicher Ausschließungsgrund vorlag. Dabei gilt: ein wichtiger Grund muss vorliegen, hierbei ist allerdings ein strenger Maßstab anzulegen. 

Gesellschafterstreit vermeiden oder gewinnen

In vielen Fällen können mögliche Streitpunkte hinsichtlich Gewinnermittlung, Investitionsentscheidungen, Ausübung von Kontrollrechten über präventive Maßnahmen vermieden werden. Sollte das nicht möglich sein, muss ein Gesellschafterstreit häufig gerichtlich durchgefochten werden, um diesen dann zu gewinnen. 

Beratung zum Gesellschafterstreit in Anspruch nehmen

Gerne stehe ich Ihnen als Rechtsanwalt für eine Einschätzung Ihres Falles zur Verfügung. Ich freue mich auf Ihre Anfrage.