Kündigung eines Gesellschafters in einer GmbH – Was Sie als Arbeitnehmer und Gesellschafter wissen sollten

Von Jens-Arne Former und Dr. Marc Laukemann*

Ein Praxisfall: Wenn der Arbeitsvertrag zur Konfliktzone wird

Stellen Sie sich vor, Sie sind Gesellschafter einer GmbH mit zwei weiteren Partnern und arbeiten gleichzeitig als Prokurist in der Gesellschaft. Der tägliche Arbeitsalltag läuft routiniert, bis eines Tages die Kommunikation zwischen Ihnen und dem Geschäftsführer, der zugleich auch ein Mitgesellschafter ist, ins Stocken gerät. Missverständnisse und Meinungsverschiedenheiten häufen sich, bis der Geschäftsführer Ihnen schließlich fristlos kündigt – per E-Mail. Sie sind schockiert und fragen sich: Darf er das überhaupt ohne Zustimmung der anderen Gesellschafter?

Dieser fiktive Fall ist kein Einzelfall und illustriert eine häufige Konfliktkonstellation in personalistischen Gesellschaften, in denen Gesellschafter auch operativ tätig sind. Insbesondere in GmbHs, wo Gesellschafter oft zugleich Arbeitnehmer sind, stellen arbeitsrechtliche Konflikte eine besondere Herausforderung dar.

In diesem Beitrag erläutern wir, wann eine Kündigung rechtmäßig ist, welche gesellschaftsrechtlichen Vorgaben dabei zu beachten sind und wie sich Gesellschafter in solchen Situationen schützen können.

Wichtige Voraussetzungen für die Kündigung von Gesellschaftern

Wenn Gesellschafter zugleich Arbeitnehmer in der Gesellschaft sind, greifen sowohl arbeitsrechtliche als auch gesellschaftsrechtliche Bestimmungen. Hier sind einige der zentralen Punkte, die im Kündigungsfall relevant werden:

1. Gesellschaftsvertrag beachten: In vielen GmbHs ist im Gesellschaftsvertrag geregelt, dass bestimmte Entscheidungen – wie die Kündigung eines Mitarbeiters – der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Diese Bestimmung gilt auch für Gesellschafter, die zugleich Arbeitnehmer sind. Eine Kündigung ohne diese Zustimmung ist in der Regel unwirksam, wie das Bundesarbeitsgericht in einem Urteil (v. 11.03.1998 - 2 AZR 287/97) bestätigt hat. Es stellte klar, dass eine fristlose Kündigung ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung unwirksam sein kann, wenn der Gesellschaftsvertrag dies vorschreibt.
2. Zustimmungsbedürftigkeit bei außergewöhnlichen Geschäften: Oftmals wird im Gesellschaftsvertrag festgelegt, dass sogenannte „ungewöhnliche Geschäfte“ der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen. Dies betrifft insbesondere Kündigungen von Gesellschaftern, da sie das Machtgefüge innerhalb der Gesellschaft nachhaltig beeinflussen können. Ohne eine solche Zustimmung ist die Kündigung in der Regel rechtswidrig.
3. Besondere Schutzmechanismen: Arbeitnehmer, die zugleich Gesellschafter sind, genießen häufig einen erweiterten Schutz, da ihre Position über die eines „normalen“ Arbeitnehmers hinausgeht. Insbesondere bei Mehrheitsgesellschaftern, die Minderheitsgesellschafter beschäftigen, kann eine einseitige Kündigung als Machtmissbrauch gewertet werden, wenn die gesellschaftsrechtlichen Vorgaben nicht beachtet werden.

Die rechtliche Einordnung – Wann ist eine Kündigung wirksam?

Damit eine Kündigung wirksam ist, müssen sowohl die arbeitsrechtlichen als auch die gesellschaftsrechtlichen Bestimmungen erfüllt sein:

1. Zustimmung der Gesellschafterversammlung: Wenn der Gesellschaftsvertrag eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung für bestimmte arbeitsrechtliche Maßnahmen vorsieht, muss diese eingeholt werden. Dies gilt insbesondere bei der Kündigung eines Gesellschafters. Fehlt die Zustimmung, ist die Kündigung unwirksam.
2. Einhaltung der Fristen: Arbeitsrechtlich sind Kündigungsfristen und -gründe zu beachten. Gerade bei fristlosen Kündigungen ist ein wichtiger Grund erforderlich, der es dem Arbeitgeber unzumutbar macht, das Arbeitsverhältnis fortzusetzen. Ein solcher Grund kann beispielsweise eine grobe Pflichtverletzung des Gesellschafter-Arbeitnehmers sein. Doch auch hier gilt: Ohne die Zustimmung der Gesellschafterversammlung kann die Kündigung trotz eines wichtigen Grundes unwirksam sein.
3. Gesellschaftsrechtliche Besonderheiten: Die gesellschaftsrechtlichen Vorgaben – etwa Beschränkungen der Geschäftsführungsbefugnisse im Gesellschaftsvertrag – haben auch Auswirkungen auf das Kündigungsrecht. Ein Geschäftsführer kann beispielsweise nicht eigenmächtig handeln, wenn der Gesellschaftsvertrag ihn dazu verpflichtet, eine Gesellschafterversammlung einzuberufen und deren Zustimmung einzuholen.

Handlungsempfehlungen für Gesellschafter und Geschäftsführer

1. Gesellschaftsvertrag prüfen: Bevor Sie als Gesellschafter eine arbeitsrechtliche Entscheidung treffen oder diese anfechten, sollten Sie den Gesellschaftsvertrag genau prüfen. Stellen Sie sicher, dass alle vorgesehenen Gremien (z.B. die Gesellschafterversammlung) in den Entscheidungsprozess eingebunden sind.
2. Konflikte frühzeitig erkennen und lösen: Wenn sich Spannungen innerhalb der Gesellschaft abzeichnen, sollte frühzeitig eine einvernehmliche Lösung angestrebt werden. Schalten Sie gegebenenfalls einen neutralen Mediator ein, um eine Eskalation zu vermeiden.
3. Rechtliche Beratung in Anspruch nehmen: In komplizierten Fällen, insbesondere wenn arbeitsrechtliche und gesellschaftsrechtliche Fragen miteinander verknüpft sind, ist eine rechtliche Beratung unerlässlich. Ein Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie ein Fachanwalt für Arbeitsrecht können Ihnen helfen, Ihre Rechte zu schützen und die richtigen Schritte einzuleiten.

Lassen Sie sich beraten!

Wenn Sie als Gesellschafter oder Geschäftsführer mit einer Kündigungssituation konfrontiert sind, zögern Sie nicht, rechtlichen Rat einzuholen. Die Spezialisten von LFR Wirtschaftsanwälte stehen Ihnen mit umfassender Expertise im Handels- und Gesellschaftsrecht sowie im Arbeitsrecht zur Seite und unterstützen Sie dabei, Ihre Rechte durchzusetzen.

Über die Autoren

Jens-Arne Former ebenso wird Dr. Marc Laukemann ist Rechtsanwalt sowie Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht und zusätzlich Fachanwalt für Arbeitsrecht. Dr. Marc Laukemann, der zugleich zertifizierter Wirtschaftsmediator und systemischer Business Coach ist, ist schwerpunktmäßig in Gesellschafterkonflikten tätig. Als Gründungspartner von LFR Wirtschaftsanwälte beraten beide seit über 20 Jahren Unternehmen und Gesellschafter bei komplexen rechtlichen Fragestellungen. Ihr besonderer Fokus liegt auf der Konfliktlösung und dem Schutz von Gesellschafterrechten.

Über die Kanzlei

LFR Wirtschaftsanwälte ist eine auf Wirtschaftsrecht spezialisierte Kanzlei mit Sitz in München. Unsere erfahrenen Anwälte beraten mittelständische Unternehmen, Gesellschafter und Führungskräfte in allen Bereichen des Wirtschaftsrechts, von der Gründung bis zur Konfliktbewältigung. Mit einem interdisziplinären Team bieten wir maßgeschneiderte Lösungen für Ihre rechtlichen Herausforderungen.

Dieser Beitrag gibt einen praxisnahen Überblick über die Kündigung von Gesellschaftern und Arbeitnehmern in einer GmbH und zeigt auf, worauf im Ernstfall zu achten ist. Profitieren Sie von unserer Erfahrung – wir beraten Sie gerne!

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