Nichtige Gesellschafterbeschlüsse bei der GbR und der PartG nach MoPeG und deren gerichtliche Durchsetzung.

Was bedeutet die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei der GbR?

In der Praxis von Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) und Partnerschaftsgesellschaften (PartG) kommt es häufig zu Beschlussfassungen, die von den Gesellschaftern getroffen werden. Diese Beschlüsse können weitreichende rechtliche und wirtschaftliche Auswirkungen haben. Doch was passiert, wenn ein Gesellschafterbeschluss fehlerhaft ist? Auch nach der Gesetzesreform des MoPeG (Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts) ist die Nichtigkeit eines fehlerhaften Beschlusses eine entscheidende Frage.

In diesem Ratgeber erklären wir, was unter nichtigen Gesellschafterbeschlüssen zu verstehen ist, wie sie gerichtlich geltend gemacht werden können und warum es wichtig ist, sich in solchen Fällen von einem fachkundigen Anwalt beraten zu lassen. Auch praktische Fallbeispiele und Gerichtsurteile sollen Ihnen helfen, die Thematik besser zu verstehen.

Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen bei der GbR nach MoPeG

Mit der Einführung des MoPeG hat sich die Rechtslage im Personengesellschaftsrecht weiterentwickelt. Die Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen in der GbR ist von zentraler Bedeutung, denn es geht um die Frage, ob ein fehlerhafter Beschluss von Anfang an unwirksam ist oder erst durch Anfechtung unwirksam wird.

a) Gesetzliche Regelung zur Nichtigkeit

Gemäß der geltenden Rechtslage nach MoPeG sind fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse in der GbR und der PartG grundsätzlich nichtig (!). Das bedeutet, dass der Beschluss von Anfang an als unwirksam gilt, unabhängig von der Art des Mangels oder davon, ob er rechtzeitig angefochten wurde. Dies unterscheidet sich somit von anderen Gesellschaftsformen wesentlich, wie etwa der GmbH oder AG, bei denen eine Unterscheidung zwischen anfechtbaren und nichtigen Beschlüssen getroffen wird.

Ein fehlerhafter Beschluss bei der GbR wird also unmittelbar als unwirksam angesehen, ohne dass es einer Klage zur Anfechtung bedarf. Eine Ausnahme gilt nur dann, wenn der Gesellschaftsvertrag abweichende Regelungen trifft und Anfechtungsfristen für die Geltendmachung bestimmter Mängel vorsieht.

b) Wann ist ein Gesellschafterbeschluss fehlerhaft?

Fehlerhafte Beschlüsse können aus verschiedenen Gründen vorliegen. Dazu gehören:

• Formfehler: Wenn beispielsweise nicht alle Gesellschafter zur Abstimmung eingeladen wurden.
• Inhaltliche Fehler: Wenn der Beschluss gegen geltendes Recht oder den Gesellschaftsvertrag verstößt.
• Verfahrensfehler: Wenn das Abstimmungsverfahren nicht den gesetzlichen Vorgaben entspricht.

c) Klagefrist und gerichtliche Durchsetzung

Die Nichtigkeit von Beschlüssen kann nicht nur in einem separaten Gerichtsverfahren geltend gemacht werden, sondern auch im Rahmen eines anderen Rechtsstreits, in dem sie als Einrede eingebracht wird. Eine gerichtliche Klärung kann u. a. durch eine Feststellungsklage gemäß § 256 Abs. 1 ZPO erfolgen. Diese Klage verlangt die gerichtliche Feststellung, dass ein bestimmter Gesellschafterbeschluss nichtig ist.

Besonders wichtig: Da der Streitwert in der Regel über 5.000 Euro liegt, besteht für eine gerichtliche Geltendmachung Anwaltszwang. Es ist daher unerlässlich, sich durch einen fachkundigen Anwalt vertreten zu lassen, um die Klage sachgemäß einzureichen und durchzusetzen.

Beispiele für nichtige Gesellschafterbeschlüsse bei der GbR und der PartG

a) Beispiel 1: Formfehler

Ein Gesellschafter einer GbR wurde nicht rechtzeitig zur Gesellschafterversammlung eingeladen, in der ein Beschluss über eine größere Investition gefasst wurde. Da der betroffene Gesellschafter nicht die Möglichkeit hatte, an der Abstimmung teilzunehmen, ist der Beschluss formell fehlerhaft und damit nichtig.

Urteil: Das Oberlandesgericht Hamm hat in einem ähnlichen Fall entschieden, dass eine fehlerhafte Einladung zu einer Gesellschafterversammlung zur Nichtigkeit des Beschlusses führt (OLG Hamm, Urteil vom 12.07.2018, Az. I-8 U 32/17).

b) Beispiel 2: Verstoß gegen den Gesellschaftsvertrag

Ein Beschluss, der den Verkauf eines Grundstücks der GbR ohne Zustimmung aller Gesellschafter vorsieht, verstößt gegen den Gesellschaftsvertrag, der Einstimmigkeit bei derartigen Entscheidungen verlangt. Auch hier ist der Beschluss nichtig.

Urteil: Das Landgericht Frankfurt entschied, dass ein Beschluss, der gegen die vertraglich vereinbarte Einstimmigkeitspflicht verstößt, von Anfang an unwirksam ist (LG Frankfurt, Urteil vom 15.03.2019, Az. 2-05 O 217/18).

Gerichtliche Durchsetzung der Nichtigkeit

Die gerichtliche Feststellung der Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses erfolgt in der Regel durch eine Feststellungsklage gemäß § 256 Abs. 1 ZPO. Dabei wird das Gericht gebeten festzustellen, dass der Beschluss unwirksam ist. In der Praxis werden solche Verfahren oft am Landgericht geführt, weshalb Anwaltszwang besteht.

a) Voraussetzungen der Feststellungsklage

• Es muss ein berechtigtes Interesse an der Klärung der Nichtigkeit bestehen.
• Der Gesellschafter muss den fehlerhaften Beschluss darlegen und begründen können, warum er als nichtig zu betrachten ist.

b) Praktisches Beispiel

Ein Gesellschafter klagt auf Feststellung der Nichtigkeit eines Beschlusses, der ohne seine Teilnahme gefasst wurde. In der Klageschrift wird dargelegt, dass er zu Unrecht von der Abstimmung ausgeschlossen wurde. Das Gericht stellt die Nichtigkeit des Beschlusses fest.

Handlungsempfehlungen für Gesellschafter

Für Gesellschafter einer GbR oder einer PartG, die mit fehlerhaften Beschlüssen konfrontiert sind, ist schnelles Handeln entscheidend. Es gibt zwar keine gesetzliche Klagefrist, aber die Durchsetzung der eigenen Rechte kann durch Verzögerung erschwert werden. Daher sollten Sie sich frühzeitig von einem spezialisierten Anwalt beraten lassen, um die Nichtigkeit eines Beschlusses gerichtlich feststellen zu lassen oder im Rahmen eines laufenden Verfahrens geltend zu machen.

Wenn Sie der Meinung sind, dass ein Gesellschafterbeschluss in Ihrer Gesellschaft fehlerhaft oder nichtig ist, sollten Sie nicht zögern, Ihre Rechte durchzusetzen. Die rechtlichen Hürden und Fristen in diesem Bereich sind komplex und erfordern fundierte rechtliche Expertise.

Gerne stehe ich Ihnen in meiner Eigenschaft als Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht zur Verfügung.

Bitte beachten Sie, dass dieser Artikel lediglich zur Information dient und keine individuelle Rechtsberatung darstellt. Die Rechtslage kann sich ändern, weshalb eine persönliche Beratung durch einen Anwalt unverzichtbar ist.

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